金發科技: 金發科技關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票及調整授予價格的公告

證券代碼：600143        證券簡稱：金發科技        公告編號：2023-029

(資料圖片)

金發科技股份有限公司關于向 2022 年限制性股票激勵計劃

激勵對象授予預留部分限制性股票及調整授予價格的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

?   預留部分限制性股票授予日：2023 年 6 月 21 日

?   預留部分限制性股票授予數量：15,590,571 股

?   預留部分限制性股票授予價格：5.27 元/股

    金發科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022 年限制性股票激勵計劃規

定的預留授予條件已經成就，根據公司 2022 年第二次臨時股東大會授權，公司

于 2023 年 6 月 21 日召開第七屆董事會第二十次（臨時）會議和第七屆監事會第

十五次（臨時）會議，審議通過《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留部分限制性股票的議案》，確定 2023 年 6 月 21 日為預留授予日，以

限制性股票。現將有關事項說明如下：

    一、本激勵計劃授予情況

    （一）已履行的相關審批程序和信息披露情況

屆監事會第九次（臨時）會議，審議通過了《金發科技股份有限公司 2022 年限

制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計

劃”）及其摘要和《金發科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃實施考核

管理辦法》等議案，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，廣東南國

德賽律師事務所對此出具了相應的法律意見書。

勵對象的異議。監事會對本次擬激勵對象的名單進行了核查，并于 2022 年 6 月

勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

為征集人，就提交股東大會審議的本激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票

權。

《激勵計劃（草案）》及其摘要和《金發科技股份有限公司 2022 年限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法》等議案。

制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

第七屆監事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制

性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃

激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監

事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。廣東南國德賽律師事務

所出具了《關于金發科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃調整及首次

授予相關事項的法律意見書》。

七屆監事會第十五次（臨時）會議，審議通過《關于向 2022 年限制性股票激勵

計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意

的獨立意見，監事會對預留授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師出

具了相應法律意見書。

     （二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

  依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵

計劃的有關規定，公司董事會經過認真審議核查，認為本激勵計劃規定的預留授

予條件均已滿足，具體情況如下：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的預留授予條件已

經滿足，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

  （三）本激勵計劃的預留授予情況

  （1）本激勵計劃有效期自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對

象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃授予的預留部分限制性股票限售期分別為自相應授予的限

制性股票登記完成之日起 12 個月、24 個月；激勵對象根據本激勵計劃獲授的限

制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。限售期滿后，公司為滿

足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象

持有的限制性股票由公司回購注銷。解除限售條件未成就的，當期限制性股票不

得解除限售或遞延至下期解除限售。

  （3）預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排           解除限售期間           解除限售比例

            自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首

 第一次解除限售    個交易日起至預留授予登記完成之日起 24     50%

            個月內的最后一個交易日當日止

            自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首

 第二次解除限售    個交易日起至預留授予登記完成之日起 36     50%

            個月內的最后一個交易日當日止

  （4）限制性股票的解除限售條件

  解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

限售：

  ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法

表示意見的審計報告；

  ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

  ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

  ⑤中國證監會認定的其他情形。

  ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥中國證監會認定的其他情形。

  公司發生上述第 1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲

授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷；

  某一激勵對象發生上述第 2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計

劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。

  預留部分限制性股票的解除限售考核年度為 2023 年和 2024 年兩個會計年

度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

考核期間                        公司業績考核目標

         不低于 22%。

         不低于 33%。

 注： 1、上述“營業收入”指經審計的公司合并財務報表營業收入；凈利潤計算依據為攤

銷公司因實施股權激勵或員工持股計劃所涉及股份支付費用前的歸屬于公司股東的凈利潤。

際承諾。

  解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若

各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象

對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購

價格為授予價格（如果各解除限售期限內，公司發生資本公積金轉增股本、派送

股票紅利或股份拆細、縮股、派息、配股等事宜，回購價格將做相應的調整）。

  公司每年制定或修正每個崗位的績效考核指標，并根據每個績效考核指標的

重要性確定其權重及目標值。公司每年對績效考核指標完成情況進行考核，并得

出每個人的績效考核結果。考核等級分為 A、B、C、D、E 五個檔次，各考核等

級與限制性股票解除限售的對應比例如下：

           A          B        C          D       E

 評價結果

         （優秀）       （良好）     （合格）       （需改進）   （不合格）

個人層面可解

除限售比例

  公司只有在規定的考核年度滿足實施股權激勵的業績考核指標時，激勵對象

可按照本激勵計劃的相關規定對獲授的限制性股票申請解除限售，計算公式如

下：

  激勵對象當年實際解除限售的限制性股票數量=考核等級對應的可解除限售

比例×個人當年計劃解除限售數量

數量分配情況如下：

                                 占本激勵計劃預留授         占本激勵計劃預留

               獲授的限制性股

     職務                          予限制性股票總數的         授予日公司股本總

               票數量 （股）

                                       比例           額的比例

中層管理人員及核

心骨干（692 人）

  注：1、公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股

本總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃所獲

授的限制性股票數量累計均未超過公司股本總額的 1%。

以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

的《金發科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單》。

     （四）本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況說明

  根據《激勵計劃（草案）》規定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成

限制性股票股份登記期間，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆

細、縮股、派息、配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

  公司 2022 年年度股東大會審議通過的 2022 年度利潤分配方案為，公司擬向

全體股東每股派發現金紅利 0.23 元（含稅）。本次權益分派的股權登記日為 2023

年 6 月 8 日，董事會根據 2022 年第二次臨時股東大會的授權，對公司本激勵計

劃預留部分限制性股票的授予價格進行調整。

  權益分派后預留部分限制性股票的授予價格調整方式如下：

  P=P0-V=5.50-0.23=5.27 元/股。

  其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價

格。

  除以上調整外，本次授予相關事項與公司 2022 年第二次臨時股東大會審議

通過的《激勵計劃（草案）》一致，不存在差異。

   二、監事會核查意見

  經審核，監事會認為：《激勵計劃（草案）》已經按照相關要求履行了必要

的審批程序，獲授限制性股票的激勵對象均符合公司 2022 年第二次臨時股東大

會審議通過的《激勵計劃（草案）》中的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第

八條所述不得成為激勵對象的情形，均符合《管理辦法》等有關法律、法規、規

章、規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對

象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

  本次調整預留部分限制性股票的授予價格符合《管理辦法》等法律、法規和

規范性文件及《激勵計劃（草案）》的規定，調整程序合法合規，不存在損害公

司及股東特別是中小股東利益的情形。

  綜上，監事會認為本激勵計劃規定的預留授予條件已經成就，同意公司以

股限制性股票，授予價格為 5.27 元/股。

  三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況

的說明

  本次預留授予激勵對象中無公司董事、高級管理人員。

  四、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

  本次激勵對象限制性股票認購資金及個人所得稅的資金全部以自籌方式解

決，公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關限制性股票提供貸款

以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

  五、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

  根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估

值模型對限制性股票的公允價值進行計算。

  本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產

生一定的影響。董事會已確定本激勵計劃的預留授予日為 2023 年 6 月 21 日，經

測算，預計本激勵計劃預留授予的限制性股票激勵成本合計為 5,098.12 萬元，對

各期會計成本的影響如下表所示：

             年份    2023 年       2024 年     2025 年    合計

      各年攤銷成本（萬元）   1,911.79     2,549.06   637.26   5,098.12

  注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價

格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影

響。

     公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況

下，限制性股票費用的攤銷對本激勵計劃有效期內各年凈利潤有所影響，但影響

程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的

積極性，提高經營效率，降低經營管理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將

遠高于其帶來的費用增加。

     六、法律意見書結論性意見

     截至法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃預留權益授予價格的調整及授

予事項已獲得必要的批準和授權；本次激勵計劃預留權益授予價格的調整，授予

日、授予數量、授予對象、授予條件等，均符合《管理辦法》等法律、法規、規

范性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司已履行了現階段應履行的信

息披露義務，公司還需根據本次激勵計劃預留權益授予的進展，履行后續信息披

露義務及辦理預留權益授予登記等事宜。

     特此公告。

                                         金發科技股份有限公司董事會

                                           二〇二三年六月二十六日

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