環(huán)球新消息丨年報(bào)“難產(chǎn)”、新舊股東“對(duì)簿公堂”，交大昂立多位高管離任

近日，交大昂立免去唐道清副總裁職務(wù)，此前，公司還有多位高管辭職。與此同時(shí)，受前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正影響，公司2022年年報(bào)、2023年一季報(bào)均遇“難產(chǎn)”，而公司實(shí)控人2022年8月發(fā)生變更，新舊股東還因損害公司利益責(zé)任糾紛“對(duì)簿公堂”。

【資料圖】

多位高管離任

2023年5月初，上海交大昂立股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：交大昂立；證券代碼：600530.SH）發(fā)布《關(guān)于免去副總裁的公告》，據(jù)公告，公司董事會(huì)以同意6票，反對(duì)2票，棄權(quán)2票，審議通過《關(guān)于免去唐道清副總裁職務(wù)的議案》，免職后，唐道清不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)，但仍為公司董事。

針對(duì)上述決議，董事趙思淵、何俊表示反對(duì)，獨(dú)立董事李柏齡、劉峰棄權(quán)，理由為：公司無正當(dāng)理由免除高管職務(wù)、公司未提供未盡到勤勉盡責(zé)的有力依據(jù)。

據(jù)公告，唐道清上任公司董事時(shí)，兼任大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：大眾交通）審計(jì)部總經(jīng)理，而大眾交通為公司原控股股東。

此外，2023年1月，公司監(jiān)事李一賀、楊朝娟辭職；2023年2月，公司副總裁華宇明辭職；2023年4月，公司監(jiān)事朱瑩政辭職。

年報(bào)“難產(chǎn)”

值得注意的是，2023年4月28日，公司表示，因在年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，該多項(xiàng)事項(xiàng)對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時(shí)需要對(duì)2016年至2021年6年的年報(bào)進(jìn)行重新編制，出具更正后的年報(bào)，工作量巨大。

公司預(yù)計(jì)無法按時(shí)完成2022年年報(bào)編制，無法在法定期限內(nèi)（2023年4月30日）披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告。

而根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，若公司未在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告，公司股票自法定期限屆滿的下一交易日起停牌。如公司在股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露的，則將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

就在公告發(fā)布的同時(shí)，公司股票在4月27日、4月28日連續(xù)兩個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)達(dá)20%，已觸及《上海證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)，但公司回應(yīng)不存在應(yīng)披露而未披露的重大消息。

另據(jù)Choice金融終端數(shù)據(jù)，2017年至2020年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.64億元、-5.26億元、-7.08億元、0.95億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.6億元、-5.06億元、-0.78億元、0.93億元。

也就是說，2018年、2019年公司凈利潤已經(jīng)連續(xù)兩年為負(fù)，而此次公司對(duì)2016年至2021年6年的年報(bào)進(jìn)行重新編制，若2017年或2019年公司年報(bào)重新編制后出現(xiàn)凈利潤負(fù)值，公司前期凈利潤或已連續(xù)3年為負(fù)。

此外，2023年1月，公司將年審機(jī)構(gòu)由大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱：大信所）變更為中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱：中興華）。

公司表示，經(jīng)與大信所溝通關(guān)于2022年年度審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)，未在審計(jì)業(yè)務(wù)約定書部分條款和審計(jì)費(fèi)用等重要事項(xiàng)達(dá)成一致，為確保公司2022年審計(jì)工作的順利推進(jìn)，經(jīng)綜合考慮，公司對(duì)年審機(jī)構(gòu)進(jìn)行變更。

交大昂立主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營及管理。

2022年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、歸母凈利潤、歸母扣非凈利潤2.64億元、3695.87萬元、3502.34萬元，同比分別增長(zhǎng)1.02%、55.59%、84.15%，而公司凈利潤增長(zhǎng)主要受益于投資收益及匯兌收益的增加。

但據(jù)公司2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤約為-10000萬元，同比減少約369%（未經(jīng)審計(jì)），實(shí)現(xiàn)歸母扣非凈利潤約為-11500萬元，同比減少約554%（未經(jīng)審計(jì)）。

公司稱，2022年，公司全資孫公司霍爾果斯仁恒醫(yī)養(yǎng)管理有限公司管理的各民非機(jī)構(gòu)收入及利潤較上年有所下滑，同時(shí)仁恒醫(yī)養(yǎng)調(diào)整了向各民非機(jī)構(gòu)收取的管理費(fèi)。

另外，根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，以及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)-商譽(yù)減值》文件要求，公司對(duì)收購全資子公司上海仁杏健康管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：仁杏健康）股權(quán)所形成的商譽(yù)及經(jīng)營收益權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)組進(jìn)行了初步減值測(cè)試，初步判斷上述資產(chǎn)存在減值跡象。同時(shí)，公司全資孫公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司對(duì)上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當(dāng)金預(yù)計(jì)收回可能性極小，需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

實(shí)控人變更，新舊股東“對(duì)簿公堂”

公司原控股股東為大眾交通，原實(shí)控人為上海大眾企業(yè)管理有限公司。

2021年10月26日，公司股東上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：昂立教育）向麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：麗水農(nóng)幫）、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：麗水新城）合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份7954.9091萬股（占公司總股本的10.20%）。

2022年7月18日，嵇霖成為麗水農(nóng)幫、麗水新誠的實(shí)際控制人，在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)合計(jì)為16366.2705萬股（占公司總股本的20.98%）；此外嵇霖還取得了麗水新誠持有的公司5.19%股份受讓權(quán)。

此外，嵇霖控制的上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海韻簡(jiǎn)）、上海飾杰裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司、麗水農(nóng)幫、麗水新誠在公司擁有權(quán)益的股份數(shù)達(dá)到20413.9155萬股（占公司總股本的26.17%），成為公司第一大股東。

2022年8月13日，公司披露了《關(guān)于控股股東和實(shí)際控制人變更的提示性公告》，公司控股股東由大眾交通變更為上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人上海飾杰、麗水農(nóng)幫、麗水新誠；實(shí)際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。

2023年4月，公司新任控股股東上海韻簡(jiǎn)，因上市公司董事，時(shí)任副董事長(zhǎng)周傳有利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益事項(xiàng)提起股東代表訴訟，公司作為本案的第三人參加訴訟。

本次訴訟涉及公司于2016年收購仁杏健康100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易以及2021年出售蘇州佰仁三香護(hù)理院有限公司100%股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)。上海韻簡(jiǎn)訴稱，作為上市公司董事，時(shí)任副董事長(zhǎng)周傳有，利用關(guān)聯(lián)交易為自己謀取利益，違反《公司法》第21條，構(gòu)成利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益。

值得注意的是，公司2022年業(yè)績(jī)大虧的原因正與仁杏健康等相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)減值直接相關(guān)，此外，公司對(duì)前期年報(bào)重新編制，會(huì)否出現(xiàn)持續(xù)三年及以上虧損也值得關(guān)注。

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