鐵大科技沖刺北交所，但控制權(quán)穩(wěn)定性或存疑問

上海鐵大電信科技股份有限公司（證券名稱：鐵大科技；證券代碼：872541.NQ）主要從事通信信號產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)與銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成、工程施工、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)支持等一體化的軌道交通安全監(jiān)控與防護(hù)整體解決方案。目前，公司正在沖刺北交所上市。

據(jù)招股書，公司產(chǎn)品包含設(shè)備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)、雷電防護(hù)系統(tǒng)、LED信號機(jī)系統(tǒng)、智能運(yùn)維管理系統(tǒng)四個專業(yè)類別的產(chǎn)品。從產(chǎn)品收入來看，報告期各期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），設(shè)備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)分別實(shí)現(xiàn)收入11802.78萬元、8866.90萬元、12020.46萬元、5770.43萬元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的66.60%、54.91%、61.07%、64.25%，由此看來，設(shè)備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)是公司最主要的收入來源。

(資料圖片僅供參考)

專利技術(shù)方面，公司擁有發(fā)明專利5項、實(shí)用新型專利9項，其中3項發(fā)明專利、5項實(shí)用新型專利為報告期內(nèi)申請，分別占比60%、55.56%。

業(yè)績方面，報告期各期，公司分別取得營業(yè)收入1.78億元、1.67億元、2.02億元、9228.12萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2635.07萬元、2661.59萬元、3013.97萬元、695.20萬元，各期經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額分別為1076.03萬元、1280.45萬元、1981.67萬元、-717.90萬元，可比前三年（2019年、2020年、2021年）公司業(yè)績穩(wěn)步上升。

值得關(guān)注的是，據(jù)招股書，2022年1-9月鐵大科技取得營業(yè)收入1.35億元，同比上漲27.53%，而經(jīng)營現(xiàn)金流凈額卻為-644.58萬元，同比下降61.30%，兩者走勢似乎出現(xiàn)明顯背離。

報告期內(nèi)，公司四度分紅，累計分配現(xiàn)金股利6325.70萬元，而公司又?jǐn)M通過IPO募資5000萬元補(bǔ)充流動資金。

除此以外，我們研究發(fā)現(xiàn)，公司控制權(quán)穩(wěn)定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因，公司高管或在重要供應(yīng)商任職，對產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率等也“三緘其口”。

公司控制權(quán)穩(wěn)定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因

截至招股書簽署日，鐵大科技第一大股東為中山市聯(lián)匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：中山聯(lián)匯），持有公司28.62%股權(quán)，公司認(rèn)定的實(shí)控人為成遠(yuǎn)，持有公司3.82%股權(quán)。

此外，公司表示，不存在單個持股超過50%的股東，公司股權(quán)較為分散，單個股東所享有的表決權(quán)不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，故公司無控股股東。

根據(jù)北交所《業(yè)務(wù)規(guī)則適用指導(dǎo)第1號》，發(fā)行人不得存在對經(jīng)營穩(wěn)定性具有重大不利影響的情形；如果最近24個月內(nèi)發(fā)行人董事變動人數(shù)比例較大，應(yīng)視為發(fā)生重大不利變化。

而據(jù)招股書，2022年8月，鐵大科技董事長剛剛由劉鴻變更為成遠(yuǎn)，此前，2019年8月，公司控股股東由同濟(jì)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司變更為無控股股東，實(shí)控人由同濟(jì)大學(xué)變更為成遠(yuǎn)，實(shí)控人認(rèn)定依據(jù)為成遠(yuǎn)及47位一致行動人合計持股43.71%，而成遠(yuǎn)持股比例僅3.82%。

此外，招股書表示，最近24個月，公司董事變動人數(shù)為3人，不足50%。不過，劉鴻、徐中偉職務(wù)分別由董事長、董事變更為董事、獨(dú)立董事，這樣的職位安排似乎比較少見，那么公司如此安排是否另有原因呢？如果將劉鴻、徐中偉上述職位變更視同董事變動，那么，最近24個月，公司董事變動比例或?qū)⒊^50%，或應(yīng)視為發(fā)生重大不利變化。

值得關(guān)注的是，徐中偉為同濟(jì)大學(xué)教授，受同濟(jì)大學(xué)委派于2017年8月至2020年5月任公司董事，2022年5月任公司獨(dú)立董事。不知徐中偉是否真正滿足獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求？

工商信息顯示，報告期內(nèi)，董事徐中偉為上海科東電子科技有限公司（以下簡稱：科東電子）實(shí)控人、執(zhí)行董事。一方面，鐵大科技并未將董事兼任董事的科東電子認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；另一方面，科東電子與上海邦誠電信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱：邦誠電信）均位于“普陀區(qū)真南路500號1*7幢”，另據(jù)法律意見書，鐵大科技實(shí)控人一致行動人、研發(fā)人員、營銷人員郝云崗、鄭琳、楊智琦等均來自邦誠電信。

更為值得關(guān)注的是，2022年8月，公司董事長由劉鴻變更為成遠(yuǎn)，而據(jù)工商信息，劉鴻為公司第一大股東中山聯(lián)匯執(zhí)行事務(wù)合伙人廣東博源基金管理有限公司的實(shí)控人，此外，聯(lián)合光電（300691.SZ）持有中山聯(lián)匯的99%股份。報告期內(nèi)，劉鴻長期擔(dān)任鐵大科技董事長，是否正說明第一大股東中山聯(lián)匯對公司存在重大影響并謀求實(shí)控權(quán)呢？

而招股書卻表示，公司與中山聯(lián)匯不存在依賴，與中山聯(lián)匯不存在同業(yè)競爭，聯(lián)合光電及其控制企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品與公司不存在相同或類似的情形。

此外，公司表示，中山聯(lián)匯作為財務(wù)投資者從未謀求公司控制權(quán)，中山聯(lián)匯自入股公司后，未派駐任何一名管理人員、專職董事或?qū)Ｂ毐O(jiān)事，未曾在發(fā)行人董事會或監(jiān)事會取得多數(shù)席位。

根據(jù)《北交所股票上市規(guī)則（試行）》，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司上市后新增影響公司獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的同業(yè)競爭；上市公司無控股股東、實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人的要求履行義務(wù)，承擔(dān)責(zé)任。

而據(jù)聯(lián)合光電披露，中山聯(lián)匯投資鐵大科技后，各方將推動聯(lián)合光電視頻監(jiān)控鏡頭應(yīng)用于鐵路和城市地鐵等安防監(jiān)控領(lǐng)域；聯(lián)合光電競購鐵大科技股權(quán)主要為拓展上下游業(yè)務(wù)和產(chǎn)生戰(zhàn)略協(xié)同，其對鐵大科技不屬于財務(wù)性投資。

由此可見，鐵大科技招股書似乎并未披露上述聯(lián)合光電入股的真實(shí)原因，聯(lián)合光電也未比照控股股東、實(shí)控人進(jìn)行股權(quán)鎖定及避免同業(yè)競爭承諾，此外，公司稱中山聯(lián)匯為財務(wù)投資者，不知是否涉嫌虛假陳述呢？

公司高管或在重要供應(yīng)商任職，對產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率等也三緘其口

工商信息顯示，報告期內(nèi)，邵思鐘為上海蘇飛電器設(shè)備有限公司（以下簡稱：蘇飛電器）監(jiān)事，而蘇飛電器在報告期各期均位列鐵大科技的前五大原材料供應(yīng)商。巧合的是，鐵大科技副總經(jīng)理也叫邵思鐘。

此外，據(jù)工商年報，2019年-2021年，蘇飛電器社保繳納人數(shù)僅0人、0人、1人，注冊資本50萬元、實(shí)繳0元，不知公司與其交易是否真實(shí)呢？

招股書顯示，鐵大科技不適用于傳統(tǒng)的產(chǎn)能、產(chǎn)量和銷量概念，且未披露產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況。

但根據(jù)公司“建設(shè)項目”環(huán)評報告，2014年“建設(shè)項目”為公司形成年產(chǎn)信號（鐵路自動控制）設(shè)備600臺，智能化照明產(chǎn)品1000臺的產(chǎn)能，該項目建設(shè)地點(diǎn)即為公司現(xiàn)地址。

并且，公司表示，募投項目“設(shè)備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)產(chǎn)品技術(shù)平臺開發(fā)及擴(kuò)產(chǎn)項目”可實(shí)現(xiàn)年新增鐵路信號車站集中監(jiān)測系統(tǒng)100套、區(qū)間軌道電路室外監(jiān)測系統(tǒng)150套等產(chǎn)能。

據(jù)環(huán)評報告，公司子公司上海正特機(jī)械管道技術(shù)有限公司（以下簡稱：上海正特）“新建生產(chǎn)鐵路信號設(shè)備廠房”項目于2017年10月投產(chǎn)，并形成產(chǎn)能年產(chǎn)信號集中監(jiān)測系統(tǒng)300套、鐵路信號綜合防雷系統(tǒng)200套、無線調(diào)車機(jī)車信號和監(jiān)控系統(tǒng)50套、LED和色燈信號機(jī)系統(tǒng)1000架，總投資3007萬元。但招股書表示，上海正特?zé)o實(shí)質(zhì)經(jīng)營。

除此以外，據(jù)上海鐵路監(jiān)督管理局信息，2020年11月，鐵大科技因缺少部分與產(chǎn)品有關(guān)的國家和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，STP-TD無線調(diào)車聯(lián)鎖模擬軟件測試大綱記錄表缺少關(guān)鍵信息，企業(yè)制定的《STP-TD無線調(diào)車機(jī)車信號和監(jiān)控系統(tǒng)整機(jī)檢驗(yàn)規(guī)范》測試內(nèi)容、出廠檢驗(yàn)有漏項，未按檢驗(yàn)規(guī)范執(zhí)行，被下發(fā)《鐵路專用設(shè)備行政許可企業(yè)監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)問題整改通知書》并限期整改。

據(jù)招股書，STP-TD型無線調(diào)車機(jī)車信號和監(jiān)控系統(tǒng)或?yàn)楣局饕a(chǎn)品之一，不過，招股書未對上述報告期內(nèi)的問題進(jìn)行披露。

關(guān)鍵詞：