焦點(diǎn)熱訊:中船科技(600072):公告編號(hào)2023-048 中船科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）修訂說(shuō)明

證券代碼：600072 證券簡(jiǎn)稱：中船科技 公告編號(hào)：臨 2023-048

(資料圖)

中船科技股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）修訂說(shuō)明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中船科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買中國(guó)船舶重工集團(tuán)海裝風(fēng)電股份有限公司 100%股份、中國(guó)船舶集團(tuán)風(fēng)電發(fā)展有限公司 88.58%股權(quán)、中船海為（新疆）新能源有限公司 100%股權(quán)、洛陽(yáng)雙瑞風(fēng)電葉片有限公司 44.64%少數(shù)股權(quán)、中船重工（武漢）凌久電氣有限公司 10%少數(shù)股權(quán)，并擬募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”）。

2022年 9月 30日，上市公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》等議案并披露了《中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2022年 10月 10日披露的公告內(nèi)容。

2022年 12月 9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》（222815號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《反饋意見(jiàn)》”）。

2023年 3月 2日，上市公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等全面注冊(cè)制規(guī)則要求（以下簡(jiǎn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2023年 3月 3日披露的公告內(nèi)容。

2023年 3月 31日，上市公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了根據(jù)重組相關(guān)規(guī)則、最新加期審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告，以及根據(jù)《反饋意見(jiàn)》的要求修訂的《中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2023年 4月 1日披露的公告內(nèi)容。

2023年 4月 11日，上市公司收到上海證券交易所《關(guān)于中船科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函》（上證上審（并購(gòu)重組）〔2023〕10號(hào)），針對(duì)其中提及的事項(xiàng)，上市公司會(huì)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)，對(duì)《中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》等重組相關(guān)文件進(jìn)行了補(bǔ)充披露和完善，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2023年 5月 24日披露的公告內(nèi)容。

上市公司于 2023年 6月 5日收到上海證券交易所《關(guān)于中船科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)的第二輪審核問(wèn)詢函》（上證上審（并購(gòu)重組）〔2023〕26號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”），上市公司已對(duì)問(wèn)詢函的問(wèn)題進(jìn)行了落實(shí)，并按照問(wèn)詢函的要求對(duì)所涉及的問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)。

鑒于問(wèn)詢函要求、最新情況變化等原因，對(duì)前次提交的《中船科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）”）等申請(qǐng)文件內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充更新?，F(xiàn)將本次修訂的主要內(nèi)容公告如下（如無(wú)特別說(shuō)明，本修訂說(shuō)明中的簡(jiǎn)稱與重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）中的簡(jiǎn)稱具有相同含義）：

章節(jié)	修訂情況說(shuō)明
釋義	根據(jù)最新情況在釋義中更新了汾西重工、重慶液壓機(jī)電、長(zhǎng)江科技和海為高科的定義
重大事項(xiàng)提示	1、在“一、本次交易方案介紹”之“（三）重組支付方式”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的股份支付數(shù)量；
章節(jié)	修訂情況說(shuō)明
2、在“一、本次交易方案介紹”之“（四）股份發(fā)行情況”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格以及發(fā)行數(shù)量； 3、在“三、本次交易對(duì)于上市公司的影響”之“（二）本次交易對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的交易后備考每股收益及其變動(dòng)率； 4、在“三、本次交易對(duì)于上市公司的影響”之“（三）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及本次交易后上市公司股東的持股情況。
重大風(fēng)險(xiǎn)提示	1、根據(jù)最新情況，在“六、訴訟、仲裁或法律糾紛相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中更新了相關(guān)訴訟進(jìn)展及補(bǔ)充披露了新增未決訴訟情況。 2、根據(jù)最新情況，在“七、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)在承諾期末出現(xiàn)資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
第一章 本次交易概況	1、在“四、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)情況”之“（一）發(fā)行股份的基本情況”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量； 2、在“四、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)情況”之“（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的支付對(duì)價(jià)及發(fā)行股份數(shù)量”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的股份支付數(shù)量； 3、在“四、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)情況”之“（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格； 4、在“七、本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排”之“（二）補(bǔ)償方案及實(shí)施”中更新了業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)減值測(cè)試及補(bǔ)償方式； 5、在“八、本次交易對(duì)于上市公司的影響”之“（二）本次交易對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的交易后備考每股收益及其變動(dòng)率； 6、在“八、本次交易對(duì)于上市公司的影響”之“（三）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及本次交易后上市公司股東的持股情況； 7、在“十、交易各方已出具的承諾”中增加“（十二）中國(guó)海裝與大唐豐都新能源訴訟事項(xiàng)相關(guān)保障措施的承諾”。
第三章 交易對(duì)方基本情況	1、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（五）武漢凌久科技”中更新了公司企業(yè)名稱和注冊(cè)資本； 2、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（七）汾西重工”中更新了公司更名后的最新情況； 3、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（十三）重慶液壓機(jī)電” 中更新了公司更名后的最新情況； 4、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（十五）
章節(jié)	修訂情況說(shuō)明
長(zhǎng)江科技” 中更新了企業(yè)名稱、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并在歷史沿革中更新了相關(guān)內(nèi)容； 5、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（十六）中金科元” 中更新了公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖； 6、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（十八）江蘇疌泉” 中更正了公司經(jīng)營(yíng)范圍； 7、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（十九）交銀投資” 中更新了注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍，并在歷史沿革中更新了相關(guān)內(nèi)容； 8、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（二十）混改基金” 中更新了企業(yè)類型、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖； 9、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（二十一）智慧海洋基金” 中更正了企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍； 10、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（二十二）產(chǎn)業(yè)基金” 中更新了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖； 11、在“一、中國(guó)海裝 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（二十三）國(guó)電南自” 中修正了注冊(cè)資本； 12、在“新疆海為 100%股份交易對(duì)方基本情況”之“（一）海為高科”中更新了企業(yè)名稱和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并在歷史沿革中更新了相關(guān)內(nèi)容。
第四章 標(biāo)的公司基本情況	1、在“一、中國(guó)海裝”之“（三）產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系及實(shí)際控制人情況 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)”中更新了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖； 2、在“一、中國(guó)海裝”之“（六）重大未決訴訟、仲裁、行政處罰和合法合規(guī)情況”中更新了相關(guān)訴訟進(jìn)展； 3、在“一、中國(guó)海裝”之“（十三）重要子公司基本情況”中更新了江蘇海裝的法定代表人； 4、在“二、中船風(fēng)電”之“（六）重大未決訴訟、仲裁、行政處罰和合法合規(guī)情況”中補(bǔ)充披露了新增未決訴訟情況； 5、在“三、新疆海為”之“（六）重大未決訴訟、仲裁、行政處罰和合法合規(guī)情況”中補(bǔ)充披露了新增未決訴訟情況； 6、在“四、洛陽(yáng)雙瑞”之“（六）重大未決訴訟、仲裁、行政處罰和合法合規(guī)情況”中更新了訴訟最新進(jìn)展。
第五章 本次發(fā)行股份情況	1、在“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)具體方案”之“（一）發(fā)行股份的基本情況”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量； 2、在“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)具體方案”之“（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的支付對(duì)價(jià)及發(fā)行股份數(shù)量”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的股份支付數(shù)量； 3、在“一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)具體方案”之“（三）
章節(jié)	修訂情況說(shuō)明
發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格。
第七章 本次交易主要合同	1、根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的最新簽署情況，更新了“四、《中國(guó)海裝盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容”、“六、《中船風(fēng)電盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容”、“八、《新疆海為盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容”； 2、根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的最新簽署情況，補(bǔ)充增加了“十、《凌久電氣盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容”。
第八章 交易合規(guī)性分析	在“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“（三）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)益的情形”及“四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定”中更新了因利潤(rùn)分配而調(diào)整的發(fā)行價(jià)格。
第十二章 風(fēng)險(xiǎn)因素	在“二、與擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（十七）訴訟、仲裁或法律糾紛相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中更新了相關(guān)訴訟進(jìn)展及補(bǔ)充披露了新增未決訴訟情況。

除上述修訂和補(bǔ)充披露之外，上市公司已對(duì)重組報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）全文進(jìn)行了梳理和自查，完善了少許數(shù)字或文字表述，對(duì)重組方案無(wú)影響。

中船科技股份有限公司董事會(huì)

2023年 6月 26日

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