探秘中侖新材IPO：對(duì)賭協(xié)議藏巨大風(fēng)險(xiǎn)，8.3億收購(gòu)被處罰

作為一家專注于功能性薄膜材料研發(fā)與生產(chǎn)的創(chuàng)新型企業(yè)，中侖新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中侖新材”或“發(fā)行人”）近期更新了招股說(shuō)明書申報(bào)稿，并將沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，公司主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，憑借領(lǐng)先的技術(shù)水平、穩(wěn)定成熟的業(yè)務(wù)模式，中侖新材已成功占據(jù) BOPA 薄膜產(chǎn)品市場(chǎng)龍頭地位。不過(guò)深挖發(fā)行人的基本面，依然有幾大問(wèn)題需要關(guān)注，其IPO進(jìn)程或許也不如想象中那樣順利。

對(duì)賭協(xié)議背后隱藏巨大風(fēng)險(xiǎn)

(相關(guān)資料圖)

根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，2019年11月13日，中侖新材股東Strait、珠海厚中、中侖海華與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)、中侖海清、中侖海杰簽署了《增資協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議（一）》，其中，《增資協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議（一）》中對(duì)公司治理、業(yè)績(jī)承諾、回購(gòu)權(quán)、新投資方引進(jìn)、禁售、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和共同出售權(quán)等條款進(jìn)行了相關(guān)約定。

其中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臈l款值得關(guān)注，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議（一）的內(nèi)容顯示，楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)、中侖海清、中侖海杰向 Strait共同承諾，中侖有限2019年度至2022年度為業(yè)績(jī)考核年度，業(yè)績(jī)考核年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于公司的扣非后凈利潤(rùn)4年平均值不低于2.38億元，且中侖有限2022年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)不低于3.14億元。如果中侖有限未能達(dá)到上述業(yè)績(jī)目標(biāo)，Strait有權(quán)要求楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團(tuán)對(duì)Strait予以股份補(bǔ)償：楊清金、楊杰應(yīng)促使中侖集團(tuán)，中侖集團(tuán)有義務(wù)向Strait無(wú)償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，補(bǔ)償上限值為15%。

因此根據(jù)協(xié)議，2019年—2022年中侖新材合計(jì)需完成9.52億元的扣非凈利潤(rùn)，且2022年不低于3.14億，不過(guò)根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，2019—2021年中侖新材的扣非凈利潤(rùn)分別為-251.47萬(wàn)元、19520.75萬(wàn)元和28004.05萬(wàn)元，合計(jì)47273.33萬(wàn)元，以此來(lái)計(jì)算，2022年全年中侖新材還需完成4.8億左右的扣非凈利潤(rùn)才能完成對(duì)賭協(xié)議，不過(guò)2022年1-9月中侖新材扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為21080.31萬(wàn)元，考慮到國(guó)內(nèi)四季度依然受到疫情沖擊影響，中侖新材要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)并不容易。

雖然在招股說(shuō)明書中中侖新材強(qiáng)調(diào)，截至招股說(shuō)明書簽署日，相應(yīng)的對(duì)賭條款、其他特殊安排等均已暫時(shí)終止，但是根據(jù)招股說(shuō)明書中董事情況顯示，Strait委派的董事林挺凌仍然在任，任職期將持續(xù)至2024年06月25日，值得注意的是Strait擁有“一票否決”權(quán)，即在董事會(huì)審議合并、分立、增減資、發(fā)行債券、回購(gòu)股本、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、制定或修改上市計(jì)劃、轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)/資產(chǎn)等事項(xiàng)時(shí)，需要經(jīng)Strait委派董事同意。因此雖然短期對(duì)賭協(xié)議為IPO鋪路而暫時(shí)終止，但后期Strait顯然不會(huì)輕易丟掉自身利益，如果后期對(duì)賭協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行，股權(quán)的補(bǔ)償可能導(dǎo)致中侖新材控制權(quán)發(fā)生變化，同時(shí)影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

8.3億元“蛇吞象”，因重大資產(chǎn)重組違規(guī)遭反壟斷調(diào)查

根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，2019年度，中侖新材以現(xiàn)金購(gòu)買長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)，公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次收購(gòu)前，中侖新材主要從事薄膜級(jí)PA6的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于下游BOPA薄膜的生產(chǎn)制造；長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)主要從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)與公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，雙方在業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。在成功收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)后，中侖新材業(yè)績(jī)也得到了突飛猛進(jìn)，于2020年成功扭虧，2021年，長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)為中侖新材貢獻(xiàn)逾九成凈利，另外需要注意的是，2019年度長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)還是中侖新材的第一大客戶，這場(chǎng)8.3億元的收購(gòu)堪比“蛇吞象”。

雖然進(jìn)展看似順利，但此次收購(gòu)卻在合規(guī)性上出了問(wèn)題，根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，中侖新材于2019年12月12日前支付收購(gòu)價(jià)款 42500.00萬(wàn)元，超過(guò)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（83000.00 萬(wàn)元）的51%，且2020年11月前支付完畢剩余中侖新材料股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；因此，中侖新材對(duì)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)的合并日為2019年12月1日，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅具\(yùn)行時(shí)間迄今已超過(guò)24個(gè)月。

由于2019年12月，中侖有限收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)90%股權(quán)，未履行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)程序。2022年3月21日，北京市中倫律師事務(wù)所才代表公司向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局提交了相關(guān)回報(bào)材料。2022年6月23日，經(jīng)過(guò)調(diào)查和評(píng)估，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局作出《行政處罰決定書》，認(rèn)為中侖新材收購(gòu)長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)構(gòu)成未依法申報(bào)違法實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中，但本次經(jīng)營(yíng)者集中不具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果，故對(duì)中侖新材處以30萬(wàn)元罰款的行政處罰。

融資手段單一，超四成資產(chǎn)用于抵押

根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，報(bào)告期各期末，中侖新材長(zhǎng)短期借款余額分別為60210.32萬(wàn)元、77099.99萬(wàn)元、42929.24萬(wàn)元和32359.15萬(wàn)元，因融資渠道有限，銀行借款為公司項(xiàng)目投資及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大所需資金的主要來(lái)源，是公司固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)的重要保障。

從融資渠道看，中侖新材現(xiàn)階段的融資手段較為單一，根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，截至2022年6月30日，公司由于借款而向銀行抵押的固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為105572.77萬(wàn)元，占公司資產(chǎn)總額的比例為42.19%。根據(jù)天眼查相關(guān)信息，而用于抵押的資產(chǎn)主要是發(fā)行人目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必需的房屋建筑物、土地使用權(quán)及生產(chǎn)設(shè)備。未來(lái)如果公司不能按期歸還銀行借款，上述資產(chǎn)可能面臨被銀行處置的風(fēng)險(xiǎn)，影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。

綜上所述，中侖新材在2019年度以“蛇吞象”的方式將大客戶長(zhǎng)塑實(shí)業(yè)收入囊中，雖構(gòu)成了違規(guī)，但收購(gòu)后成功實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)發(fā)展，為IPO鋪平了業(yè)績(jī)道路，不過(guò)重大資產(chǎn)充足歷來(lái)是交易所重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域，后面能否順利通關(guān)還需看審核尺度，同時(shí)外部對(duì)賭協(xié)議雖然短期暫停，但依然為未來(lái)發(fā)行人的控股權(quán)帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)，加上超四成的資產(chǎn)抵押，可見(jiàn)中侖新材所面臨的壓力不容忽視，想要順利沖刺IPO，還有許多工作要進(jìn)行完善。

關(guān)鍵詞： 巨大風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)賭協(xié)議