世界播報(bào):蘇州天脈：對賭協(xié)議仍有效，招股書編制出錯(cuò)，信披真實(shí)性存疑

來源：壹財(cái)信

作者：白 羽

(資料圖片僅供參考)

6月16日，蘇州天脈導(dǎo)熱科技股份有限公司（下稱“蘇州天脈”）創(chuàng)業(yè)板IPO獲深交所受理，目前已經(jīng)歷兩輪審核問詢，聘請的保薦機(jī)構(gòu)為安信證券股份有限公司（下稱“安信證券”），審計(jì)機(jī)構(gòu)為公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“公證天業(yè)”）。

第一大產(chǎn)品換位，研發(fā)人員學(xué)歷低

蘇州天脈主要從事導(dǎo)熱散熱材料及元器件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括熱管、均溫板、導(dǎo)熱界面材料、石墨膜等，應(yīng)用于智能手機(jī)、筆記本電腦等消費(fèi)電子以及安防監(jiān)控設(shè)備、汽車電子、通信設(shè)備等領(lǐng)域。

2019年至2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”）蘇州天脈分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28,888.07萬元、40,616.49萬元、70,834.38萬元、41,622.59萬元；同期凈利潤分別為3,665.14萬元、5,300.21萬元、6,453.53萬元、5,699.62萬元。

2019年-2021年，蘇州天脈主營業(yè)務(wù)收入中均溫板產(chǎn)品的銷售金額占比由2.51%上升至44.83%，其他三類主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品——熱管、導(dǎo)熱界面材料、石墨膜的收入占比則均呈現(xiàn)下滑趨勢。2021年，蘇州天脈的主營業(yè)務(wù)毛利率也有所下降，并且主要是均溫板銷售收入占比上升，但其毛利率相對較低所致。

招股書披露，產(chǎn)品細(xì)分之下，均溫板的市場規(guī)模不如熱管，蘇州天脈近幾年主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售重點(diǎn)有所轉(zhuǎn)換，如此看重低毛利率的小眾市場不知是何原因？

7月11日，深交所對蘇州天脈發(fā)出第一輪審核問詢函，其中蘇州天脈及安信證券被要求對公司是否符合創(chuàng)業(yè)板定位給出針對性的詳細(xì)分析。

問詢回復(fù)顯示，蘇州天脈所處的導(dǎo)熱界面材料等領(lǐng)域，國內(nèi)市場絕大多數(shù)企業(yè)同質(zhì)性強(qiáng)，以蘇州天脈選取的同行可比公司為例，近幾年來行業(yè)整體毛利率均呈現(xiàn)下滑趨勢。

而被問及研發(fā)、核心技術(shù)情況時(shí)，蘇州天脈公示的數(shù)據(jù)顯示其報(bào)告期近兩期研發(fā)費(fèi)用率低于同行。

《壹財(cái)信》研究招股書還發(fā)現(xiàn)，蘇州天脈研發(fā)及技術(shù)人員的學(xué)歷水平有待提升。

截至2022年6月30日，蘇州天脈共計(jì)有1,753名員工，其中211名研發(fā)及技術(shù)人員，占比為12.04%。但員工中具有本科學(xué)歷的人員僅有92名，碩士及以上學(xué)歷人員8名，94.30%的員工學(xué)歷為專科及以下，至少有超過半數(shù)的研發(fā)及技術(shù)人員為專科及以下學(xué)歷。

突擊入股簽對賭協(xié)議，現(xiàn)金補(bǔ)償條款仍有效

2021年12月，蘇州天脈以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)6名外部投資者股東，屬于申報(bào)前突擊入股，共吸引投資13,634.58萬元，增資價(jià)格均為13.10元/股。

新增股東中，國開制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金（有限合伙）（下稱“國開制造”）以7,000.00萬元認(rèn)繳注冊資本534.45萬元。

值得注意的是，蘇州天脈與國開制造的對賭協(xié)議部分條款至今仍有效。

報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)往來中，蘇州天脈將國開制造的7,000.00萬元投資金計(jì)入了公司的流動(dòng)負(fù)債-其他應(yīng)付款，一定程度上影響了報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率波動(dòng)。招股書解釋，上述會(huì)計(jì)處理的依據(jù)為蘇州天脈對國開制造的增資款負(fù)有回購義務(wù)。

問詢中深交所也重點(diǎn)關(guān)注了相關(guān)事項(xiàng)，回復(fù)文件顯示，蘇州天脈已達(dá)到與國開制造對賭協(xié)議中2021、2022年凈利潤的約定標(biāo)準(zhǔn)，并且由于公司IPO獲受理，國開制造享有的贖回權(quán)終止，報(bào)告期最近一期上述負(fù)債已抹消。

但回復(fù)文件同時(shí)也表示，相關(guān)對賭協(xié)議仍有效且在履行中，仍有效的部分約定為：若蘇州天脈未能在2024年12月31日之前完成合格上市，國開制造有權(quán)要求蘇州天脈實(shí)控人謝毅、沈鋒華支付現(xiàn)金補(bǔ)償，且國開制造是否行使贖回權(quán)不影響該等現(xiàn)金補(bǔ)償支付義務(wù)。

注資實(shí)繳時(shí)間矛盾，應(yīng)收應(yīng)付數(shù)據(jù)存疑

2019年12月29日，蘇州天脈股東大會(huì)審議同意公司總股本由6,862.50萬股增加到7,327.0385萬股，對應(yīng)注冊資本增加464.5385萬元，由4名新增股東南通沃賦創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞長勁石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞長恒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、樊國鵬以現(xiàn)金方式投資入股。

2019年12月29日，公證天業(yè)出具驗(yàn)資報(bào)告，證明上述股東本次增資已經(jīng)足額繳納，此次增資于2019年12月31日完成工商變更登記。

但據(jù)企信網(wǎng)，蘇州天脈2020年年度報(bào)告顯示，上述4名股東認(rèn)繳出資和實(shí)繳出資的時(shí)間均為2020年12月30日，在招股書披露的增資/實(shí)繳時(shí)間一年后。

除了與企信網(wǎng)年報(bào)存在矛盾外，蘇州天脈的申報(bào)材料與大供應(yīng)商的年報(bào)也存在信披差異。

報(bào)告期內(nèi)，科創(chuàng)板上市企業(yè)金宏氣體（688106）始終位列蘇州天脈的前五大材料供應(yīng)商行列。

招股書第141頁顯示，蘇州天脈向金宏氣體主要采購內(nèi)容為氫氮混合氣和液氮，而第315頁顯示，蘇州天脈向金宏氣體主要采購內(nèi)容為氫氮混合氣和液氬等。同時(shí)招股書中披露，蘇州天脈的主要原材料中包括液氮，但不包括液氬，315頁披露內(nèi)容不知是否存在錯(cuò)誤。

蘇州天脈招股書顯示，2019、2020年以及2022年1-6月，其對金宏氣體應(yīng)付賬款期末余額分別為337.74萬元、403.58萬元、626.57萬元。

金宏氣體科創(chuàng)板招股書以及上市后年報(bào)/半年報(bào)顯示，2019、2020年以及2022年1-6月，其應(yīng)收賬款第五名客戶期末余額分別為296.46萬元、257.37萬元、402.22萬元。

若按蘇州天脈招股書中披露的數(shù)據(jù)，其應(yīng)分別為金宏氣體各期應(yīng)收賬款第五、第三和第二大客戶，但金宏氣體各公告中蘇州天脈均未進(jìn)入應(yīng)收賬款前五大客戶名單。

雙方對應(yīng)收/應(yīng)付款項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理不知是否存在差異，或需給出解釋說明。

關(guān)鍵詞： 對賭協(xié)議