陸家嘴百億收購案，大股東出錢又出力

文/樂居財經(jīng)魏薇

“第三支箭”落地兩天后，陸家嘴快速響應(yīng)，成為首個發(fā)起資產(chǎn)并購重組的上海國企。

(資料圖片僅供參考)

其在去年12月1日公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買陸家嘴集團及其控股子公司持有的位于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)及前灘國際商務(wù)區(qū)的部分優(yōu)質(zhì)股權(quán)資產(chǎn)，并募集配套資金。

三個多月后，陸家嘴重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的交易對價最新出爐。

3月23日，陸家嘴公告稱，擬以發(fā)行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，擬以支付現(xiàn)金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。交易價格133.2億元。

本次交易前，陸家嘴已持有東袤公司30%股權(quán)，交易完成后，陸家嘴將持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。昌邑公司、企榮公司將成為公司全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為公司的控股子公司。

同時，陸家嘴擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過66億元，不超過本次交易以發(fā)行股份方式支付交易對價的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前上市公司總股本的30%。

向大股東定增收購

去年12月15日，陸家嘴拋出并購重組交易預案以及復牌公告。其擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。根據(jù)陸家嘴與交易對方之間的協(xié)商，兼顧各方利益，其確定本次交易的股份發(fā)行價格為8.79元/股。

據(jù)此計算，陸家嘴此次發(fā)行股份募資的最高金額可達上百億（以截至12月26日該公司總股本40.34億股計算）。而最后實際募集資金總額不超過66億元。

根據(jù)交易預案，陸家嘴本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象，正是大股東陸家嘴集團。交易前，陸家嘴集團及全資子公司東達香港合計持有陸家嘴56.78%的股份，是其第一大股東，處于絕對控股地位。

12月16日復牌后，陸家嘴連續(xù)收獲了兩個漲停板。

根據(jù)最新披露的定增及購買資產(chǎn)草案，陸家嘴收購陸家嘴集團旗下持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)的股份對價為67.44億元；收購前灘投資旗下耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)的現(xiàn)金對價為65.75億元。

陸家嘴將向陸家嘴集團發(fā)行7.67億股股份，完成后，陸家嘴集團對前者的持股將由56.42%上升至63.38%。重組后，上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。

受該事件影響，公告發(fā)出后，3月24日午后，陸家嘴股價一度沖高至超8%，股價突破11元/股。隨后有所回落。

陸家嘴稱，發(fā)行股份募集配套資金扣除發(fā)行費用后擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價，及補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)，其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比例不超過募集配套資金總額的10%，發(fā)行股份募集配套資金不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤。

三年預計增收400億

陸家嘴擬收購的四家標的公司持有的地產(chǎn)項目位于上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)及前灘國際商務(wù)區(qū)，所持有土地用地面積合計27.14萬平方米，計容建筑面積94.69萬平方米。

對于這部分優(yōu)質(zhì)土地，陸家嘴不止一次稱，收購有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善資產(chǎn)負債表，加大公司權(quán)益補充力度，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

另外，通過本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務(wù)區(qū)的開發(fā)建設(shè)和運營。

但現(xiàn)實情況是，這四家公司中有三家處于虧損狀態(tài)。

根據(jù)重組預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

2022年，陸家嘴實現(xiàn)營業(yè)總收入117.62億元，比上年減少15.21%；營業(yè)利潤19.87億元，比上年減少67.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤10.85億元，比上年同期下降74.84%。

根據(jù)未經(jīng)審計的2022年1-11月財務(wù)報表，本次重組完成后，陸家嘴備考合并凈利潤、基本每股收益有所下降。當中，歸母凈利潤、基本每股收益分別下降3.59%、19.23%。主要原因為昌邑公司、東袤公司和耀龍公司處于開發(fā)建設(shè)前期或建設(shè)期。

這也引發(fā)了上交所的關(guān)注。上交所此前在《問詢函》中要求陸家嘴結(jié)合行業(yè)慣例、項目進展和項目未來投入與開發(fā)計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續(xù)盈利能力。

1月9日，陸家嘴回復上交所問詢函表示，標的公司項目或處在開發(fā)建設(shè)階段，尚未取得收入；或處在運營或銷售階段，隨著項目出租或銷售結(jié)轉(zhuǎn)將確認收入和利潤，雖然存在無營收或營收規(guī)模較小、虧損的情形，但具有合理性。

通過本次交易，上市公司將取得陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)優(yōu)質(zhì)的土地、住宅、辦公和商業(yè)物業(yè)儲備，隨著各項目建設(shè)、預售及運營的逐步推進，未來三年（2023年-2025年）預計將合計產(chǎn)生預收款項（含租金收入）近400億元，將有效增強上市公司可持續(xù)盈利能力。

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