恒大物業(yè)134億存款“丟失”調(diào)查結(jié)果公布

焦點財經(jīng)訊 耿宸斐2月15日晚，中國恒大與恒大物業(yè)發(fā)布公告，披露有關(guān)恒大物業(yè)約134億元存款質(zhì)押被相關(guān)銀行強制執(zhí)行一事的獨立調(diào)查結(jié)果。

公告稱，于2020年12月28日至2021年08月02日期間，恒大物業(yè)的六家附屬公司（分別是金碧物業(yè)、金碧恒盈、金碧華府、恒大恒康、金碧世家和金碧恒康）通過銀行1–8，為多家第三方公司（作為被擔(dān)保方）融資提供該質(zhì)押，相關(guān)的資金透過部分被擔(dān)保方及多家通道公司（扣除費用后）劃轉(zhuǎn)至恒大集團(tuán)。

總體而言，自2021年9月至12月期間，因質(zhì)押擔(dān)保期限屆滿，觸發(fā)質(zhì)權(quán)實現(xiàn)條件，被銀行強制執(zhí)行的恒大物業(yè)附屬公司存單質(zhì)押的總計價值為人民幣134億元。

(資料圖)

據(jù)悉，2020年12月中至下旬，基于恒大集團(tuán)的資金需求，恒大集團(tuán)提出開展一個專項融資業(yè)務(wù)，具體方案為利用附屬公司對外做質(zhì)押，為第三方向銀行申請融資提供擔(dān)保，第三方融資所獲取資金投入到恒大集團(tuán)，以支付在2021年2月的負(fù)債及/或應(yīng)付款。隨后，該質(zhì)押的目的，是繼續(xù)利用專項融資業(yè)務(wù)，為集團(tuán)的其他營運及財務(wù)需要獲得資金，包括支付在2021年不同時間點到期的負(fù)債及/或應(yīng)付款。

2022年7月22日的初步調(diào)查結(jié)果公告中披露，公司時任執(zhí)行董事夏海鈞和潘大榮以及公司及恒大地產(chǎn)時任的執(zhí)行總裁柯鵬參與了該質(zhì)押的相關(guān)安排。鑒于此，董事會決議并要求他們辭職。經(jīng)調(diào)查后，獨立委員會不建議恢復(fù)其原有職位。

恒大物業(yè)表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對于被劃扣/劃轉(zhuǎn)的人民幣134億元存單，集團(tuán)可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和質(zhì)押擔(dān)保合同的約定向被擔(dān)保人，或依據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)係向資金實際流入方或使用方追償。

中國恒大正與恒大物業(yè)商討償還該質(zhì)押所涉及款項的方案，方案主要透恒大過集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)予恒大物業(yè)抵銷相關(guān)款項。

據(jù)中國恒大發(fā)布的公告，獨立委員會認(rèn)為，該質(zhì)押事件的發(fā)生反映出集團(tuán)存在潛在的內(nèi)控問題，主要包括：

(1)公司時任的某些董事所作的行為并不符合公司對其董事的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，因為該質(zhì)押涉及公司層面的高級管理人員╱執(zhí)行董事（可能是在知情的情況下）促使一家上市附屬公司違反香港上市規(guī)則的披露和合規(guī)義務(wù)。

(2)公司雇員在促成該質(zhì)押安排處理內(nèi)部審批時所表現(xiàn)出的服從性，顯示需要更多有關(guān)一般合規(guī)要求的培訓(xùn)，使得妥當(dāng)?shù)膶徍顺绦虻靡赃M(jìn)行。雇員也應(yīng)當(dāng)知道，善意的合規(guī)問題可在無須擔(dān)心被報複的情形下被提出及上報。

(3)附屬公司層面的一些批準(zhǔn)交易者嚴(yán)重依賴內(nèi)部項目負(fù)責(zé)人（即負(fù)責(zé)提起事項供審議的個人或部門）在尋求批準(zhǔn)之前對擬進(jìn)行交易承擔(dān)所有必要的合規(guī)檢查。因此，批準(zhǔn)交易者對擬進(jìn)行交易的目的、理由和細(xì)節(jié)只進(jìn)行了有限的獨立審查。

(4)由于公司或恒大地產(chǎn)的高級管理人員有參與有關(guān)交易及╱或就有關(guān)交易發(fā)出指示，附屬公司層面的管理人員在促成交易時表現(xiàn)出高度的服從性。值得一提的是，一些雇員在訪談時提到，即使交易事項違反了正常程序，他們并沒有角色去質(zhì)疑集團(tuán)高級管理人員所了解和推動的事項。這引申至一個潛在的問題，即在履行其批準(zhǔn)交易者和把關(guān)者的職務(wù)時，相關(guān)人員有否行使其獨立判斷。

(5)批準(zhǔn)交易者應(yīng)就這些交易的不尋常情況提出詢問。舉例而言，為該安排的一系列交易尋求個別的批準(zhǔn)，而沒有準(zhǔn)備簡要記錄來說明該安排的整體情況；擬進(jìn)行交易不屬于所涉附屬公司的常規(guī)業(yè)務(wù)；在短時間內(nèi)匆忙尋求批準(zhǔn)而沒有提供支持文件等。然而，盡管出現(xiàn)了這些警惕信號，沒有人提出明確的質(zhì)疑或詢問。

(6)恒大物業(yè)和中國恒大共用處所保管公司印章，以及使用相互連通并有時重迭的用印審批系統(tǒng)，使得恒大物業(yè)附屬公司的公司印章有可能在獲得公司或恒大地產(chǎn)的高級管理人員批準(zhǔn)，但未得恒大物業(yè)管理層批準(zhǔn)的情況下，被使用。

基于上述原因，獨立委員會建議：

(i)公司推進(jìn)委任內(nèi)控顧問，對本集團(tuán)內(nèi)控進(jìn)行全面評估，并向董事會提供加強內(nèi)控的詳細(xì)建議。本公司及后應(yīng)在最早可行時間實施內(nèi)控顧問所建議的改進(jìn)措施。獨調(diào)委認(rèn)為，委任內(nèi)控顧問也是必要的，無論是為支持外部審計程序的目的，還是為準(zhǔn)備公司2022/23財政年度的中期和年度報告的目的而言，也是必要的。

(ii)在公司層面，其中一項改善內(nèi)控的方法，是公司通過定期匯報，監(jiān)督其附屬公司就適用法規(guī)和上市規(guī)則的合規(guī)事務(wù)，特別是涉及上市附屬公司及其各自集團(tuán)公司的實際和擬進(jìn)行的集團(tuán)內(nèi)部交易。本公司及其個別董事在作出業(yè)務(wù)決定時，也應(yīng)考慮到上市附屬公司的合規(guī)要求。

(iii)作為整體內(nèi)控改進(jìn)的一部分，公司重新審視就使用個人和公司印章有關(guān)的協(xié)議和做法，以確保任何本集團(tuán)實體（以及任何上市附屬公司）的印章使用請求均由上述集團(tuán)實體（或上市附屬公司）的授權(quán)批準(zhǔn)人╱高級管理人員獨立考慮和批準(zhǔn)。如果沒有任何授權(quán)批準(zhǔn)人的明確批準(zhǔn)，而由集團(tuán)內(nèi)的其他人員（包括集團(tuán)層面的高級管理人員）批準(zhǔn)，則不應(yīng)使用印章。

(iv)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)交易的授權(quán)批準(zhǔn)人應(yīng)考慮相關(guān)事實和情況，并考慮特定交易是否符合公司的最佳利益。如果存在疑問和來自另一方（無論是集團(tuán)內(nèi)部還是外部）潛在的不當(dāng)影響，該授權(quán)批準(zhǔn)人應(yīng)將此事于內(nèi)部上報給董事會。

(v)公司指定一個部門負(fù)責(zé)監(jiān)察公司╱集團(tuán)層面的項目和交易是否符合上市規(guī)則。由于公司董事有集體義務(wù)確保上市規(guī)則的合規(guī)，而這一責(zé)任不能完全委托給第三方，因此，董事會應(yīng)建立機制，使公司能夠隨時識別有合規(guī)要求的相關(guān)項目和交易，以便採取適當(dāng)措施滿足上市規(guī)則要求，引入給予監(jiān)管合規(guī)更大角色的文化轉(zhuǎn)變，以及確保全部階級的管理層都履行其責(zé)任。

(vi)公司為高級管理人員和其他主要關(guān)鍵雇員提供額外培訓(xùn)，以確保他們對自己的義務(wù)和對集團(tuán)各實體的義務(wù)有堅實的了解。特別是對于上市附屬公司，相關(guān)人員必須參加培訓(xùn)，以確保他們完全了解所有適用的監(jiān)管和上市規(guī)則要求，讓其能夠採取獨立程序來確保合法合規(guī)。本集團(tuán)內(nèi)上市實體的董事也必須充分認(rèn)識到他們的董事職責(zé)和遵守上市規(guī)則的要求。

(vii)及時完成解決償還恒大物業(yè)因銀行執(zhí)行質(zhì)押帶來的損失，以糾正該安排涉及恒大物業(yè)的違規(guī)事項。

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