當(dāng)前動態(tài):云南旅游被“限制消費”，公司深陷股權(quán)糾紛

2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（證券簡稱：云南旅游；證券代碼：002059.SZ）發(fā)布《關(guān)于收到限制消費令的公告》，由于相關(guān)經(jīng)濟糾紛，公司及法定代表人被限制實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。事實上，上述糾紛緣起公司2014年收購，甚至還拖累了業(yè)績。

公司被“限制消費”，子公司股權(quán)也被凍結(jié)

(資料圖片僅供參考)

據(jù)公告，公司收到江蘇省常州市中級人民法院出具的兩份《限制消費令》，對公司法定代表人采取限制消費措施，限制公司及其公司法定代表人不得實施高消費及非生活和工作必需的消費行為。

公司收到《限制消費令》原因，主要系江南園林有限公司（以下簡稱：江南園林）股東楊建國、常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：中馳投資）與公司股權(quán)糾紛案向法院申請強制執(zhí)行導(dǎo)致。

受此影響，2022年11月，云南旅游部分子公司股權(quán)被凍結(jié)，其中，子公司云南旅游汽車有限公司、深圳華僑城文化旅游科技集團有限公司被凍結(jié)權(quán)益金額分別為25920.3萬元、7000萬元。

收購江南園林股權(quán)“埋雷”

早在2014年，云南旅游就以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江南園林80%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買楊建國等18名自然人及中馳投資所持江南園林26.67%股權(quán)。彼時，江南園林80%股權(quán)評估值為4.82億元，增值率230.04%，經(jīng)交易各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價4.75億元。

此外，江南園林做出業(yè)績承諾，江南園林80%股權(quán)所對應(yīng)的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計實現(xiàn)的經(jīng)審計扣非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、10800萬元、18300萬元，否則交易對方應(yīng)對云南旅游進行補償。

如江南園林在承諾年度內(nèi)每年均能完成業(yè)績承諾，且在承諾年度實現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾的100%股權(quán)的凈利潤總和，超出的30%將作為業(yè)績獎勵由江南園林支付給江南園林核心團隊。

而根據(jù)協(xié)議，云南旅游承諾，在上市公司公告2016年年度報告，且江南園林按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》履行完畢補償義務(wù)后，在2017年12月31日前，江南園林相關(guān)股東有權(quán)向云南旅游提出收購江南園林剩余20%股權(quán)的書面申請。在提出上述書面申請之日起6個月內(nèi)，云南旅游需完成收購江南園林剩余20%股權(quán)的事宜。相關(guān)估值按照2016年江南園林經(jīng)審計后的扣非歸母凈利潤的11倍進行。

而從業(yè)績完成情況來看，江南園林100%股權(quán)對應(yīng)的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累計實現(xiàn)的經(jīng)審計扣非歸母凈利潤分別為6518.62萬元、14100.23萬元、25385.83萬元，完成率分別為108.64%、104.45%、110.98%。

而就在收購江南園林剩余20%股權(quán)條件成就之際，江南園林卻出現(xiàn)了業(yè)績“大變臉”。

根據(jù)2017年云南旅游年報問詢函，2017年江南園林實現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元、凈利潤5796萬元（未考慮合并環(huán)節(jié)調(diào)整因素的影響，2016年可比數(shù)據(jù)口徑相同），相比2016年營業(yè)收入7.42億元、凈利潤1.13億元快速下滑，云南旅游還對所持資產(chǎn)確認商譽減值損失1160萬元。

此后，江南園林股東楊建國、中馳投資等起訴云南旅游，要求其按照約定收購公司剩余20%股權(quán)，而云南旅游表示，履行協(xié)議過程中，收購價格、收購方式等存在爭議。

股權(quán)糾紛“拖累”業(yè)績，云南旅游被關(guān)注

2022年1月，公司發(fā)布《2021年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2021年實現(xiàn)歸母凈利潤-5億元至-2.5億元，同比下降256.90%至413.81%，預(yù)計取得扣非凈利潤-5億元至-2.5億元，同比下降350.83%至601.67%。

虧損原因系報告期內(nèi)，公司與江南園林原股東股權(quán)糾紛案件，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.7億元。交易所對上述情形表示關(guān)注，并向公司下發(fā)關(guān)注函。

公司解釋，根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，江南園林股東權(quán)益評估值與賬面凈資產(chǎn)接近。故以截止2021年12月31日江南園林未審賬面凈資產(chǎn)9093萬元為基礎(chǔ)，對江南園林19.90%標(biāo)的股權(quán)（包含一審敗訴17.39%股權(quán)、一審在審2.38%股權(quán)和未訴訟0.13%股權(quán)）確認了損失27052萬元，其中，股權(quán)部分對應(yīng)資產(chǎn)減值損失22891萬元（按法院判決支付對價與江南園林對應(yīng)股權(quán)賬面凈資產(chǎn)差額確認），計入營業(yè)外支出的利息、違約金和案件受理費4161萬元。

此外，交易所要求公司說明，當(dāng)期計提大額預(yù)計負債的合理性，是否存在前期計提不充分，當(dāng)期集中計提進行不當(dāng)盈余管理的情形。

公司稱，根據(jù)前期協(xié)議，各方關(guān)于收購江南園林剩余20%股權(quán)的價格尚需各方協(xié)商確定，并履行報批備案程序。其次，就公司與楊建國及常州中馳的股權(quán)糾紛案，常州市中級人民法院在2021年度方才作出一審判決，在此之前，公司無法判斷法院最終判決結(jié)果，未能達到確認預(yù)計負債的條件。

故2021年度，公司根據(jù)楊建國、常州中馳案一審判決結(jié)果，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定基于謹慎性原則確認了預(yù)計負債。

2022年5月，公司披露《關(guān)于公司銀行賬戶被凍結(jié)的公告》，江南園林股東楊建國、中馳投資因與公司股權(quán)糾紛案件，向法院申請強制執(zhí)行，導(dǎo)致公司11個銀行賬戶被江蘇省常州市中級人民法院凍結(jié)，凍結(jié)賬戶資金合計248.16萬元。

而公司表示，本次被凍結(jié)資金合計人民幣248.16萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為0.12%。截止2022年5月31日，公司及下屬子公司銀行賬戶共計130個，本次凍結(jié)公司賬戶11個，占比為8.46%。本次凍結(jié)資金占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)及銀行存款的比例較低，公司資金能夠保障正常生產(chǎn)經(jīng)營。

此外，公司于2022年4月19日收到云南旅游與江南園林股東楊建國案、中馳投資股權(quán)糾紛案的生效判決書。公司依判決要求于30日內(nèi)啟動了發(fā)行股份收購被申請人股權(quán)的程序，并按照相關(guān)規(guī)定，聘請了獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，積極履行判決書載明的義務(wù)。

但是，正如文章開頭所述，近日，受上述案件影響，公司又收到江蘇省常州市中級人民法院出具的兩份《限制消費令》，對公司法定代表人采取限制消費措施。

值得關(guān)注的是，根據(jù)公司2022年業(yè)績預(yù)告，2022年公司預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤-28500萬元至-14500萬元、實現(xiàn)扣非凈利潤-28000萬元至-14000萬元，預(yù)計業(yè)績繼續(xù)大額虧損。

關(guān)鍵詞： 股權(quán)糾紛 云南旅游