觀點：螢石網絡突擊換號或牽出獨立性之憂 品牌影響力涉嫌“花錢買獎”

《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江/風控

(資料圖)

2020年4月25日，杭州海康威視數字技術股份有限公司（以下簡稱“海康威視”）披露其已啟動分拆子公司杭州螢石網絡股份有限公司（以下簡稱“螢石網絡”）至深交所上市的前期籌備工作。有趣的是，在2020年之前，螢石網絡并未建立獨立的生產和采購體系，均依賴于控股股東海康威視及其下屬企業。在宣布分拆前的5個月，2019年12月，螢石網絡才通過向海康威視購買生產線設備建立自主生產、采購體系。

在此背景下，螢石網絡與控股股東海康威視之間的獨立性遭到上交所“三連問”。對此，螢石網絡自稱已擁有獨立的員工和職能部門，不存在交叉混用、混同的情況。然而，公開信息顯示，螢石網絡與控股股東海康威視在聯系方式、房產方面均仍存共用的情況，對此螢石網絡均聲稱系信息未及時更新導致。

然而螢石網絡稱信息未及時更新背后，實際上，共用的聯系方式發了“突擊”變更的異象。而令人費解的是，螢石網絡只對共用的總部聯系方式進行了信息更新，卻“遺漏”了同一個頁面中關于“共用”的印度地區聯系郵箱的同步更新。這背后，經營混淆的異象到底是由于網頁信息更新不及時所致？還是職能部門混同未能“輕易”更換聯系方式所致？仍待考究。

此外，螢石網絡披露的已獲獎項的頒獎單位為品牌營銷平臺，其產品服務顯示可“花錢”入圍獎項候選名單。對此，螢石網絡或存在“花錢買獎”的嫌疑，其獎項含金量或打折。

一、與控股股東聯系方式不分家忙撇清，“突擊”換號或仍現經營混淆異象

獨立性對于上市公司的重要性不言而喻。此番上市，螢石網絡與控股股東之間的獨立性問題得到了上交所的高度關注。對此，螢石網絡自稱已建立有效措施確保其獨立性未受控股股東海康威視影響，并表示在員工、職能部門方面均不存在與控股股東海康威視混用、混同的情況。然而公開信息顯示，其仍存在與控股股東共用聯系方式的異象。

1.1 獨立性遭“三連問”，稱已建立有效措施保證獨立性不受控股股東影響

此番上市，螢石網絡與控股股東海康威視之間的獨立性問題遭到“三連問”。

據螢石網絡簽署日期為2022年4月28日的《首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），由于螢石網絡存在使用控股股東海康威視生產管理系統、研發項目管理系統、財務系統、人事管理系統、辦公系統等（以下簡稱“授權系統”）的情況，上交所要求螢石網絡分析與控股股東海康威視使用同一套生產、財務、辦公人事管理、辦公系統的情況下是否可以切實保障螢石網絡生產、財務、人員及業務的獨立性。

據螢石網絡簽署日為2022年5月15日的《首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復》（以下簡稱“第二輪問詢回復”），上交所要求螢石網絡說明解決使用海康威視授權系統的具體方案及可行性；在前述解決方案完成前，保障螢石網絡可以長期穩定使用授權系統的具體安排以及螢石網絡采取的保證系統獨立性的措施及有效性。

據螢石網絡簽署日期為2022年6月9日的《首次公開發行股票并在科創板上市的科創板上市委會議意見落實函回復》（以下簡稱“落實函回復”），上交所要求螢石網絡說明在5年過渡期內，螢石網絡繼續使用海康威視的生產系統、研發系統和財務系統，如何確保螢石網絡的獨立性不受控股股東影響。

對此，螢石網絡表示其存在與控股股東海康威視共用中后端業務系統的情形，并計劃在5年內實現生產、研發和財務系統自建，替代目前海康威視授權使用的生產管理系統、研發管理系統和財務系統。

據落實函回復，螢石網絡表示其使用的系統包括前端應用和中后端業務系統，其中螢石網絡前端應用均為其自主開發、獨立外購或與海康威視聯合研發后由螢石網絡獨立使用，該等核心業務系統主要用于螢石網絡云平臺業務、經營管理、銷售及銷售業務的管理，在使用上獨立于海康威視。螢石網絡自有系統主要包括云平臺系統、經營管理系統、銷售業務系統、售后業務系統。

就中后端業務系統，2015年3月螢石網絡設立前，系海康威視的互聯網業務中心，使用海康威視的中后端業務系統，2015年3月螢石網絡設立后，為保持相關系統使用的一慣性，進一步完善業務流程電子化、精細化，提升管理效率，螢石網絡決定使用海康威視中后端業務系統。

截至落實函回復出具之日2022年6月9日，螢石網絡仍存在經海康威視授權使用其部分業務、辦公等中后端業務系統的情況，主要包括生產管理系統（包括ERP系統、MES系統、SRM系統）、研發管理系統（iRDMS系統）、財務系統（包括ERP系統、BPC系統）、人事管理系統（包括招聘系統、績效系統）、辦公系統（OA系統）等授權系統，涉及生產、研發、財務、人事、辦公等方面的管理，且海康威視作為技術提供方，將繼續負責相關系統的運行及維護，并向螢石網絡收取費用。

同時，螢石網絡表示上述授權系統僅是內部使用的系統，使用的范圍及廣度有限，不屬于螢石網絡的核心業務系統。

此外，螢石網絡還稱為了進一步提高其獨立性，其計劃通過自主開發和采購的方式于2023年底之前完成MES系統自建和上線、2024年底之前完成SRM系統自建和上線、2025年底之前完成IRDMS系統自建和上線、2026年底之前完成ERP系統自建和上線、2027年6月底之前完成BPC系統自建和上線，5年內實現生產、研發和財務系統自建，替代目前海康威視授權使用的生產管理系統、研發管理系統和財務系統。

在面對上交所關于“保證獨立性采取的相關措施”提問，螢石網絡表示在其使用海康威視授權系統期間，其采取了相應的隔離措施，包括賬戶隔離、數據隔離、協議安排、內控制度、留痕管理、海康威視出具承諾。

因此，螢石網絡表示其已通過完善的內控制度、獨立聘請員工、建立獨立的職能部門、定期對系統留痕信息進行查驗等方式保證隔離措施的有效性，確保5年過渡期內，螢石網絡的獨立性不受控股股東影響。

1.2 自稱職能部門與人員獨立，不存在與控股股東海康威視混用、混同情況

值得注意的是，螢石網絡稱其人員、職能部門均獨立于控股股東海康威視，不存在混用、混同的情況。

據落實函回復，對于“賬戶隔離和數據隔離措施的有效性”方面，螢石網絡稱其擁有獨立的人員和職能部門。截至2021年12月31日，螢石網絡及其控股子公司在冊員工共計3,802人，上述員工不存在在海康威視交叉任職的情形，螢石網絡生產、業務、財務各環節均由螢石網絡員工經營管理。

此外，螢石網絡設立了職能部門并明確了各部門的職責和分工，分別對應螢石網絡的研發、生產、銷售、采購、財務管理、人力資源管理等各經營環節，獨立進行經營管理，不受控股股東、實際控制人和其他關聯方的干預，亦不存在與螢石網絡的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情況。

雖然螢石網絡自稱其員工、職能部門獨立于控股股東海康威視，事實或并非如此。

1.3 螢石網絡印度地區聯系郵箱，與海康威視印度子公司銷售聯系郵箱一致

據螢石網絡簽署日期為2022年6月20日的招股書（以下簡稱“招股書”），Prama Hikvision India Private Limited（以下簡稱“海康威視印度”）系海康威視控制的企業，成立于2009年2月3日，主營業務為境外銷售、生產，主要生產經營地為印度孟買。

此外，EZVIZ Inc（以下簡稱“螢石美國”）系螢石網絡的子公司，系螢石網絡主營業務的組成部分，負責海外地區產品的銷售及服務的提供。

公開信息顯示，網站 “support.ezvizlife.com”（以下簡稱“螢石美國技術服務官網”）的擁有者系螢石美國。

據螢石美國技術服務官網的“聯系我們”信息，截至查詢日期2022年6月23日，螢石網絡印度地區的技術支持聯系郵箱為support@pramahikvision.com，一般咨詢的聯系郵箱為sales@pramahikvision.com。

將海康威視官網的語言選擇“Global English”，該網站上的“聯系我們”信息顯示海康威視位于印度的企業為Prama Hikvision India Pvt. Ltd.，即海康威視印度。其銷售方面的聯系郵箱為sales@pramahikvision.com，而技術支持方面的聯系郵箱為support@pramahikvision.com。

雪上加霜的是，截至2022年6月，螢石網絡與控股股東海康威視控制的企業之間還存在共用聯系聯系方式的情況。

1.4 截至2022年6月，螢石網絡總部聯系與海康威視總部聯系一致

據螢石美國技術服務官網上的“聯系我們”信息，截至查詢日期2022年6月23日，螢石美國的總部技術支持聯系郵箱為support@ezvizlife.com，聯系方式熱線為“+86-571-8807-5998”。

其中，“+86”系中國地區的國際區號，也就是說上述聯系方式實際為位于中國地區的“571-8807-5998”。

值得注意的是，螢石網絡與控股股東海康威視存在共用上述聯系方式的情形。

據海康威視官網的“聯系我們”信息，海康威視總公司的聯系為0571-88075998。

不難看出，截至查詢日期2022年6月23日，螢石美國技術服務官網上顯示的總部聯系的位于中國地區的“571-8807-5998”與海康威視官網上顯示的總公司聯系“0571-88075998”僅有寫法上的差異，實質為同一聯系方式。

對此，螢石網絡表示，鄧白氏網站的注冊在螢石海外業務開啟初期就已完成，個別頁面信息由于網站歷史信息更新不及時導致陳舊遺留，螢石美國公司的具體信息、螢石網絡在海外開展業務的情況等已在公司招股書中做了如實披露，不存在人員或職能部門混同的情形。

而后，《金證研》南方資本中心再次對上述信息進行了查詢。截至查詢日期2022年7月29日，在螢石美國技術服務官網上的“聯系我們”頁面中，螢石美國的總部聯系已變更為“+86-0571-86612086”。

然而，值得一提的是，在同一個頁面中，截至查詢日期2022年7月29日，螢石網絡印度地區的技術支持聯系郵箱仍為support@pramahikvision.com，一般咨詢的聯系郵箱仍為sales@pramahikvision.com。

而海康威視官網中顯示的海康威視印度的銷售方面的聯系郵箱仍為sales@pramahikvision.com，技術支持方面的聯系郵箱仍為support@pramahikvision.com。

也就是說，截至2022年7月29日，海康威視的子公司海康威視印度的聯系郵箱與螢石網絡印度地區聯系郵箱仍一致。對此，螢石網絡曾表示系由于網頁信息更新不及時所導致的“共用”，然而其已經對于同一個頁面中顯示的“共用”的總部聯系方式進行了信息更新，卻“遺漏”了同一個頁面中關于“共用”的印度地區聯系郵箱的同步更新。這背后，“共用”的異象到底是由于網頁信息更新不及時所致？還是職能部門混同未能“輕易”更換聯系方式所致？仍待考究。

有趣的是，螢石網絡關于“信息未及時更新”的異象仍在上演。

二、與關聯方再現地址重疊異象，多次調整換地址或難自圓其說

對于螢石網絡位于境內的資產獨立性同樣存在異象。螢石網絡自稱其租賃的房產均獨立使用，與控股股東海康威視實現了物理隔離。然而，2021年，螢石網絡與控股股東控制的企業海康威視租賃公司存在共用地址的情形。

2.1 超八成房產向控股股東海康威視租賃，自稱房產獨立使用且實現物理隔離

據首輪問詢回復，螢石網絡系海康威視控股子公司，本次申報上市構成海康威視分拆子公司A股上市。對此，上交所要求螢石網絡說明其成立時及成立后，與海康威視之間關于主要資產、人員、技術、業務、往來款項等的具體拆分過程、拆分時間、拆分方式等。

關于主要資產的拆分情況，螢石網絡表示其主要生產經營場所均以租賃為主，合計租賃面積10.56萬平方米，其中向關聯方海康威視及其控制的其他主體租賃面積8.97萬平方米（關聯租賃面積占螢石網絡租賃物業總面積的84.95%），向非關聯方租賃面積1.59萬平方米（面積占螢石網絡租賃物業總面積的15.05%）。

此外，螢石網絡還表示，雖然其經營場所主要通過租賃獲得，但其具備獨立的生產經營場所，相關物業均由其獨立使用，并與控股股東均建立了物理隔離，不存在生產經營場所混同的情況。

2.2 2021年3-12月，螢石網絡對阡陌路555號B20層房產進行樓層整租

據招股書，螢石網絡及子公司螢石軟件共同向海康威視租賃位于杭州市濱江區阡陌路555號B4層、B8-16層、B20-22層、B-3層的房產（以下簡稱“阡陌路555號房產”）。

其中，2021年1-2月，螢石網絡關于上述房產的租賃面積為4,850.29平方米，2021年3月至2023年12月，上述租賃面積變更為4,889.09平方米。2021年1-12月，螢石軟件關于上述房產的租賃面積均為10,890.5平方米。

據首輪問詢回復，螢石網絡表示截至2021年12月31日，其與子公司螢石軟件向海康威視租賃的阡陌路555號房產均為樓層整租，并已設置門禁系統，憑螢石網絡員工卡或人臉識別進入，非螢石網絡員工不具有進入權限。

由上可知，從2021年3月起至2021年12月31日，螢石網絡及其子公司螢石軟件向海康威視租賃的阡陌路555號房產均為樓層整租，其中包括阡陌路555號B20層。

2.3 控股股東子公司杭州安防，2021年住所為阡陌路555號1幢B樓20層

據招股書，杭州海康威視安防設備租賃服務有限公司（以下簡稱“杭州安防”）系控股股東海康威視控制的企業，主營業務為融資租賃。

也就是說，杭州安防系螢石網絡的關聯方。

據市場監督管理局數據，杭州安防成立于2009年8月26日。截至查詢日期2022年7月29日，杭州安防的注冊地址為杭州市濱江區阡陌路555號1幢B樓20層。

2018-2021年，杭州安防的企業聯系地址均為杭州市濱江區阡陌路555號1幢B樓20層。

據市場監督管理局數據，杭州安防于2022年4月26日填報的2021年度報告顯示，其企業通信地址為杭州市濱江區阡陌路555號1幢B樓20層。此外，2021年，杭州安防的社保繳納人數為5人。

據山東華夏高科信息股份有限公司（以下簡稱“華夏高科”）2021年半年度報告，2021年1-6月，華夏高科存在一筆514.08萬元的長期應付項目款，為華夏高科與杭州安防簽訂的融資租賃合同。

換句話說，2021年1-6月，杭州安防仍處于實際經營的狀態。

不難發現，杭州安防的住所為杭州市濱江區阡陌路555號1幢B樓20層，該地址與螢石網絡及其子公司螢石軟件向海康威視租賃的房產“杭州市濱江區阡陌路555號B20層”十分相似，僅存“阡陌路555號1幢B樓20層”與“阡陌路555號B20層”之差異。

對此，螢石網絡表示，阡陌路555號1幢B樓20層為杭州安防于2016年8月遷址時登記的注冊地址，但經過多次調整，其實際在其他樓層辦公，該注冊地址并非其目前的實際經營辦公地址。

且螢石網絡還表示，其資產完整，螢石網絡及其控股子公司目前的生產辦公用房主要向控股股東及其關聯方租賃取得，涉及向關聯方租賃主要辦公樓、廠房，螢石網絡已與相關關聯方簽訂了租賃期限不少于三年的租賃協議，租賃費用參照市場公允價值定價，租賃合同已約定合同續期和優先續租等條款以確保公司長期使用，螢石網絡對上述向關聯方租賃的生產經營所需土地房產擁有使用權。

此外，螢石網絡及全資子公司已分別取得位于杭州市濱江區、重慶市大渡口區的國有建設用地使用權，以實施本次發行募投項目螢石智能家居產品產業化基地項目和螢石智能制造重慶基地項目，用于建設研發、辦公、生產基地。待上述辦公樓、廠房建成后，螢石網絡及控股子公司的主要研發、辦公、生產場地將為螢石網絡自有。

綜上，螢石網絡擁有的資產權屬清晰、完整，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用而損害公司利益的情形，亦不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情形。

前文提到，至少從2021年3月起，螢石網絡已對阡陌路555號1幢B樓20層進行樓層整租。然而，2022年4月26日，杭州安防在市場監督管理局中申報了其2021年年報。彼時，杭州安防仍是以“阡陌路555號1幢B樓20層”作為其企業通信地址。

倘若按照螢石網絡所稱的杭州安防經過多次調整實際在其他樓層辦公，是否意味著杭州安防早就已經不在該地址處辦公？那為何在2022年4月在填報2021年年報時杭州安防仍以該地址作為其企業通信地址，而不是使用新的經營地址？這是否又是由于“信息未及時更新”所導致的？還是為了避免獨立性問題而忙“撇清”的異象？仍未可知。

三、現身獎項頒發單位贊助名單，涉嫌“花錢買獎”品牌影響力或摻水分

獎項系第三方對于企業的業務、產品、能力等認可的體現。此番上市，螢石網絡列舉其獲得的第三方權威機構和行業協會發布的權威獎項以體現其實力。然而，細究其列舉獎項的“含金量”，竟出現螢石網絡身為頒獎活動贊助商的情形。

3.1 自稱獲得多個權威機構頒發獎項，包括千家智客、慧聰物聯網頒發的獎項

據招股書，在“核心技術的科研實力及成果情況”方面，螢石網絡表示其產品技術加速迭代，行業影響力快速提升，入選第三方權威機構和行業協會發布的權威獎項。

其中，2020年12月，螢石網絡獲得“2020年度十大房地產智能家居品牌”、“2020年度十大全屋智能家居品牌”、“2020年度十大智能鎖品牌”，頒獎單位為千家智客。

2020年12月，螢石網絡獲得“2020年度十大智能家居品牌”、“2020年度十大智能鎖品牌”、“2020年度十大物聯網品牌”，頒獎單位為慧聰安防網、慧聰物聯網。

3.2 2020年，螢石網絡是慧聰物聯網所頒發獎項的頒獎典禮的贊助企業

公開信息顯示，慧聰物聯網的網址為“secu.hc360.com”。

據慧聰物聯網關于“2020（第十七屆）中國物聯網產業大會暨品牌盛會”主題頁面，“智聯萬物 共創新基 2020（第十七屆）中國物聯網產業大會暨品牌盛會”的主辦單位系慧聰物聯網、慧聰電子網，其頒獎典禮于2020年12月30日在廣州舉行。

其中，上述頒獎典禮頒發的“十大智能家居品牌”、“十大智能鎖品牌”、“十大物聯網品牌”獎項的獲獎名單中均包含螢石網絡。

不難看出，上述慧聰品牌盛會上頒發的獎項，或即是螢石網絡在招股書中披露的獎項。

值得注意的是，據慧聰物聯網信息，螢石網絡以及控股股東海康威視均系“2020（第十七屆）中國物聯網產業大會暨品牌盛會”的贊助企業。

上述異象并非個例。

3.3 同在2020年，螢石網絡是千家智客所頒發獎項的評選活動的白金贊助商

公開信息顯示，賬號為“qianjiacom”的名為“千家智客”的微信公眾平臺認證主體為廣州智家科技有限公司（以下簡稱“智家科技”）。

據工業和信息化部信息，網站“qianjian.com”（以下簡稱“千家網”）的擁有者系智家科技。

因此，上述公眾平臺“千家智客”與網站“千家網”處于同一控制下。

據千家網于2020年12月10日發布的公開信息，2020年12月10日，由千家智客聯合千家品牌實驗室共同舉辦的2020年度“中國智能建筑品牌獎”頒獎典禮在廣州舉行，于每年中國國際建筑智能化峰會召開期間正式公布獲獎名單并頒獎。

其中，“2020年十大全屋智能家居品牌獎”、“2020年十大房地產智能家居品牌獎”、“2020年十大智能鎖品牌獎”的獲獎品牌均包括螢石網絡。

不難發現，上述2020年由千家智客舉辦的在“中國國際建筑智能化峰會”召開期間舉辦的“中國智能建筑品牌獎”下設的獎項正是螢石網絡在招股書中披露其獲得的獎項。

值得注意的是，2020年，螢石網絡系上述“中國國際建筑智能化峰會”的白金贊助商。

據千家網上關于“2020年第二十一屆中國國際建筑智能化峰會”的主題頁面，2020年，該峰會的主辦單位為千家智客，該峰會包含2020年中國智能建筑品牌獎的頒獎典禮。

其中，螢石網絡系該次峰會的白金贊助商。

3.4 同一控制下的千家網系品牌營銷平臺，可“花錢”入圍獎項的候選名單

耐人尋味的是，在上述峰會主題頁面上附帶的招商手冊中關于2020年度中國智能建筑品牌獎的評選規則是以2020年度品牌指數排名為主要依據，選出候選品牌名單；根據候選名單，開展網絡投票；組織智能化專家、品牌專家審議，得出最終排名。

其中，千家智客對評選擁有最終解釋權。

據千家網公開信息，千家網創建于2000年，是智慧城市、建筑智能、智能安防、家居智能、人工智能領域的品牌服務平臺，成立以來，其已經為國內外近500家企業提供了品牌策劃和推廣的服務。

其中，千家網的產品包括“千家品牌營銷推廣服務套餐”，主要針對智能化產業新興品牌、產品品類中的卓越品牌、細分市場的領先品牌，面向全國市場進行品牌營銷推廣。

上述品牌營銷推廣服務套餐的服務細則中包括獲得列入指定品類“中國智能建筑品牌獎”評選獎項的候選名單，獲得相應獎項時品牌高層受邀請出席“中國智能建筑品牌獎頒獎典禮”。

3.5 截至2022年7月，控股股東海康威視系千家網的合作伙伴

值得一提的是，截至查詢日期2022年7月29日，螢石網絡的控股股東海康威視系千家網的合作伙伴。

這其中，螢石網絡系其所披露的千家智客、慧聰物聯網評選獎項的頒獎活動的贊助商，而千家智客宣稱其獎項評選的候選品牌名單系以2020年度品牌指數排名為主要依據選出，然而，其關聯方千家網的產品卻顯示，只要購買其品牌營銷推廣套餐即可被列入上述獎項的候選名單。至此，螢石網絡或存在“花錢買獎”的嫌疑。

覆車之戒，前車可鑒。脫胎于海康威視后，螢石網絡一邊忙著拆分上市力證獨立性，一邊“花錢買獎”忙貼金，令人唏噓。螢石網絡能否取信于投資者？尚待考察。

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