安正時尚: 廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司關于上海證券交易所《關于安正時尚集團股份有限公司轉讓子公司控制權事項的信息披露監(jiān)管工作函》評估回復說明

 廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司關于上海證券交易所

 《關于安正時尚集團股份有限公司轉讓子公司控制權事項的

                信息披露監(jiān)管工作函》

(資料圖片僅供參考)

              （上證公函[2023]0689號）

                    評估回復說明

上海證券交易所：

  安正時尚集團股份有限公司（以下簡稱“安正時尚”或“公司”）于 2023 年

制權事項的信息披露監(jiān)管工作函》

              （上證公函[2023]0689 號）

                               （以下簡稱：

                                    “工作

函”）。廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司（以下簡稱“嘉學評估”或“評估機

構”

 ）對安正時尚針對工作函中所涉及相關問題，評估機構進行了詳細的核查，

現將有關情況回復如下：

  問題一：

  公司于 6 月 9 日公告稱，子公司上海摩薩克擬以減資的方式轉讓子公司上海

蛙品的控制權。交易完成后，公司持有上海蛙品的股權比例由 53.91%下降至

資者理解，根據本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條的規(guī)定，請公司進一步補充

披露下述信息。

品股權，對應估值約 4 億元，后公司于 2020 年 2 月以約 1.65 億元增資收購上海

蛙品 29.41%股權并取得上海蛙品控制權，對應增資前估值約 4.05 億元。2022 年

估值約 2.4 億元。本次交易采用收益法評估，以 2022 年 12 月 31 日為基準日，

估值明顯低于前述交易。上海蛙品 2018 年-2022 年凈利潤分別為-8.83 萬元、

品形成的 1.65 億元商譽全額計提減值，以前年度未計提減值。根據前述商譽減

值測試的盈利預測，上海蛙品 2022 年凈利潤虧損，但 2023 年第一季度上海蛙品

實現凈利潤 398 萬元，扭虧為盈。

         （1）說明評估基準日選取的主要考慮，并結合此次評估對上海蛙品預測性

       財務數據與 2023 年第一季度業(yè)績情況是否存在差異及原因，說明本次評估及交

       易作價確定是否審慎，是否損害中小股東的合法權益；

         【公司回復】

         公司選取 2022 年 12 月 31 日作為評估基準日。

         上海蛙品的控制權轉讓事項于 2022 年 12 月開始進行溝通，聘請了評估機構

       對上海蛙品的股東全部權益價值在 2022 年 12 月 31 日的市場價值進行評估。主

       要原因為需要選擇與談判時間較為接近的日期作為評估基準日，提供估值參考。

                                                                      單位：萬元、%

項目         季度報表        季度評估預                      異率/占全      季度報表口        季度評估        一季度同

                                     預測口徑

             口徑         測口徑                        年比例          徑         預測口徑        比增長率

營業(yè)收入        5,217.95     5,217.95     24,328.34      21.45     7,370.12    7,370.12    -29.20

收入增長率         -29.20       -29.20          4.79     -33.99        -6.69       -6.69    -22.51

毛利率            35.96       28.20         30.62       -2.42       35.55       33.65      -5.45

費用率            26.47       27.37         34.87       -7.50       26.57       26.57       0.80

利潤總額          532.39       22.95      -1,114.29      -2.06      588.94      497.06     -95.38

凈利潤           398.34      不適用           不適用         不適用         440.76      不適用        不適用

利潤率            10.20        0.44          -4.58       5.02        7.99        6.74      -6.30

         說明：

           模型調整，預測時不考慮投資收益、其他收益、利息支出、公允價值變

           動損益、資產處置損失、營業(yè)外收支、資產減值損失及信用減值損失等

           不確定的非經常性損益及資產減值準備。

           元（營業(yè)收入）

           /5,217.95 萬元（預估口徑營業(yè)收入）

     預估口徑營業(yè)成本 3,746.71 萬元=3,341.73 萬元（營業(yè)成本）+404.98

     萬元（營業(yè)成本中包含的存貨跌價轉銷金額）

     預估口徑營業(yè)收入 5,217.95 萬元=營業(yè)收入

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；全年該部分費用率主要受后三季度實際折扣影響，

故此費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確定性；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰(zhàn)略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發(fā)

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發(fā)早于銷售季節(jié)半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發(fā)完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發(fā)人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節(jié)和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。由于該費用率的上升主要取決于后三季度整體的實際銷

售，故上升的幅度存在不確定性；

   ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業(yè)務招待費用、差旅費用、研發(fā)樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；公司會于年末根據期后事項預估當年所有

發(fā)生的費用，故全年該部分費用額不受此種因素影響。但由于該部分費用率受費

用額和銷售收入的雙重影響，全年費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確

定性；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優(yōu)化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優(yōu)化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定，故該部分費用率降低的程度存在

一定不確定性。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業(yè)外收入）+5.75 萬

元（營業(yè)外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （5）估值差異：

  作為參考，公司假設未來經營毛利率和費用率同一季度相同，則未來公司現

金流及相關估值如下：

                                                              單位：萬元、%

項目        2023 年      2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      永續(xù)年

營業(yè)收入      24,328.34   25,164.22   27,881.74    31,227.55   34,350.30   34,350.30

收入增長率          4.79        3.44        10.80      12.00       10.00

毛利率          28.20       28.20         28.20      28.20       28.20       28.20

費用率          27.37       27.37         27.37      27.37       27.37       27.37

利潤總額        107.04      110.73        122.68     137.40      151.15      151.14

利潤率            0.44        0.44         0.44        0.44        0.44        0.44

股權自由現金流     912.98      -293.01   -1,545.43    -1,898.10   -1,775.74      92.80

股權折現率        10.50       10.50         10.50      10.50       10.50       10.50

現金流價值合計                                                                -2,373.67

非經營性資產                                                                 12,839.04

非經營性負債                                         1,512.17

估值                                             8,953.20

  說明：以上參數中，營業(yè)收入預測所依據的增長率、折現率保持和 2022 年

實際數據。

  基于以上假設，公司按收益法測算 2023 年 12 月 31 日估值為 8,953.20 萬

元，低于按資產法評估的價值 21,944.47 萬元。故在該種假設下，上海蛙品的價

值為 21,944.47 萬元，同本次實際評估價值 22,790.65 萬元相差 846.18 萬元，

差異較小。

  公司管理層就上海蛙品的控制權轉讓事項于 2022 年 12 月開始與上海蛙品

及其股東進行溝通，根據上海蛙品管理團隊提報的上海蛙品 2023 年的盈利預測，

結合國內宏觀經濟環(huán)境及童裝行業(yè)發(fā)展趨勢，公司判斷上海蛙品股權未來一年估

值升值空間不大，且可能出現估值下降風險。基于審慎的角度以及維護上市公司

中小股東利益的考慮，公司與上海蛙品及其股東約定，本次上海蛙品整體估值作

價參考評估機構對上海蛙品截至 2022 年 12 月 31 日出具的資產評估報告估值為

基礎，在交易過渡期內，若上海蛙品估值未發(fā)生較大變化，則不再考慮其后續(xù)業(yè)

績變動對估值的影響。上海蛙品 2023 年一季度營業(yè)收入同比下滑 29.29%，凈利

潤同比下滑 9.63%，扣除非經常性損益后凈利潤同比下滑 95.48%，整體業(yè)績較同

期比有較大下滑，公司判斷其于 2023 年 3 月 31 日的估值較 2022 年 12 月 31 日

的估值水平未有提升，基于此，公司選擇以 2022 年 12 月 31 日上海蛙品整體評

估估值為交易作價參考依據。

  經第三方出具的評估報告，截至 2022 年 12 月 31 日，上海蛙品股權估值為

蛙品于 2023 年 1 月進行過一次定向減資，減資金額 1,232,77 萬元，本次上海蛙

品整體估值在評估日作價為 24,100 萬元，較第三方出具的評估值 22,790.65 萬

元，溢價 1300 萬余元。

   公司將本次上海蛙品控制權轉讓事項認定為關聯交易事項，并聘請第三方評

估機構對本次交易估值進行了評估，基于一季度的差異分析，本次評估價值合理，

本次交易作價合理，不存在損害中小股東的合法權益。

   【評估師意見】

   主要差異如下：

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰(zhàn)略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發(fā)

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發(fā)早于銷售季節(jié)半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發(fā)完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發(fā)人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節(jié)和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業(yè)務招待費用、差旅費用、研發(fā)樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優(yōu)化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優(yōu)化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業(yè)外收入）+5.75 萬

元（營業(yè)外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （1）選取 2022 年 12 月 31 日會計期末作為評估基準日，能夠全面反映評估

對象資產及負債的整體情況，減少因季節(jié)性差異對公司經營情況造成的影響；

  （2）評估測算利用了 2022 年 12 月 31 日的審計報告作為評估依據，財務數

據更具準確性。

  綜上所述，評估師認為公司選取 2022 年 12 月 31 日作為評估基準日合理。

  評估機構受公司委托，于 2023 年一季度為公司對上海蛙品進行了商譽減值

測試及減資涉及的股東全部權益價值評估，經對照歷史收購時估值盈利預測數據、

歷史年度經營財務數據、并結合本次評估基準日時點的管理層盈利預測，基于收

益法現金流折現模型進行了評定測算。

  于評估基準日，經評估師了解，上海蛙品經營業(yè)績較收購時盈利預期下降明

顯，公司管理層已計劃采取對可拉比特品牌終止運營，同時安正時尚計劃采取對

上海蛙品進行減資并回籠資金。

  管理層結合自身經營情況、經營規(guī)劃及對行業(yè)未來發(fā)展趨勢的判斷，編制了

相關盈利預測，經安正時尚確認后提供評估機構參考。評估師對上海蛙品的業(yè)務

模式、經營情況、未來年度的發(fā)展規(guī)劃、盈利預測數據進行了管理層訪談、評估

資料搜集等核查程序，以經復核后的盈利預測數據作為評估依據，進行評估測算。

  經測算，由于盈利預測數據較收購時預期下降較大，安正時尚需對上海蛙品

相關商譽計提全額減值，同時于評估基準日上海蛙品的股東全部權益價值亦較收

購時出現了明顯下降。該結論基于上海蛙品收購至今經營業(yè)績持續(xù)未達預期、經

營子品牌終止、股東計劃減資、與行業(yè)景氣度高度相關的國內消費市場低迷的測

算背景基礎得出。

  評估結論遵循了法律法規(guī)依據、評估準則依據、資產權屬依據以及評定估算

時采用的取價依據等；并充分考慮了評估假設、限制條件對評估結論的影響。

  綜上所述，評估師認為本次評估及交易作價合理，未損害中小股東的合法權

益。

     （3）結合 2022 年末商譽減值測試的主要參數與上海蛙品 2023 年第一季度

業(yè)績存在的差異，說明 2022 年末商譽減值測試是否審慎、合理，2022 年是否存

在通過計提大額減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形；

  【公司回復】

                                                           單位：萬元、%

項目

           度報表口徑         譽減值預測口徑            值預測口徑          占全年比例

營業(yè)收入          5,217.95        5,217.95        24,328.34        21.45

收入增長率           -29.20          -29.20             4.79        -33.99

毛利率             35.96              28.20         30.62          -2.42

費用率             26.47              27.37         34.87          -7.50

利潤總額          532.39       22.95   -1,114.29   -2.06

利潤率            10.20        0.44       -4.58   5.02

   說明：預測口徑差異主要為按照評估公司未來利潤預測模型調整，預測時不

考慮投資收益、其他收益、利息支出、公允價值變動損益、資產處置損失、營業(yè)

外收支、資產減值損失及信用減值損失等不確定的非經常性損益及未實際發(fā)生的

資產減值準備。

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；全年該部分費用率主要受后三季度實際折扣影響，

故此費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確定性；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰(zhàn)略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發(fā)

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發(fā)早于銷售季節(jié)半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發(fā)完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發(fā)人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節(jié)和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。由于該費用率的上升主要取決于后三季度整體的實際銷

售，故上升的幅度存在不確定性；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業(yè)務招待費用、差旅費用、研發(fā)樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；公司會于年末根據期后事項預估當年所有

發(fā)生的費用，故全年該部分費用額不受此種因素影響。但由于該部分費用率受費

用額和銷售收入的雙重影響，全年費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確

定性；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優(yōu)化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優(yōu)化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定，故該部分費用率降低的程度存在

一定不確定性。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業(yè)外收入）+5.75 萬

元（營業(yè)外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （1）按照商譽減值測試口徑 2023 年一季度的利潤總額為 22.95 萬元。雖然

扭虧為盈，但該盈利不具有可持續(xù)性。公司預測全年的虧損同商譽減值測試時一

致；

  （2）根據敏感性分析，假設按照 2023 年一季度主要參數進行商譽減值預測

如下表所示，上海蛙品仍然需要全額計提商譽減值。

                                                                  單位：萬元、%

項目           2023 年      2024 年       2025 年       2026 年      2027 年       永續(xù)年

營業(yè)收入         24,328.34   25,164.22   27,881.74     31,227.55   34,350.30   34,350.30

收入增長率             4.79        3.44         10.80      12.00       10.00

毛利率             28.20       28.20          28.20      28.20       28.20        28.20

費用率             27.37       27.37          27.37      27.37       27.37        27.37

利潤總額           107.04      110.73         122.68     137.40      151.15       151.14

利潤率               0.44        0.44          0.44        0.44        0.44        0.44

自由現金流         1,056.05     -287.63    -1,528.84    -1,878.19   -1,757.22      128.77

折現率             14.00       14.00          14.00      14.00       14.00        14.00

包含商譽資產組

                                                                           -17,123.82

價值

   說明：以上參數中，營業(yè)收入預測所依據的增長率、折現率保持和 2022 年

商譽減值測試時一致，毛利率、費用率和利潤率使用一季度的實際數據。

   基于以上，公司認為 2022 年末商譽減值測試審慎、合理，2022 年不存在通

過計提大額減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。

   【評估師意見】

   主要差異如下：

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；

  ②根據可拉比特品牌的收縮戰(zhàn)略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發(fā)

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發(fā)早于銷售季節(jié)半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發(fā)完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發(fā)人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

  由于該品牌春節(jié)和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業(yè)務招待費用、差旅費用、研發(fā)樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優(yōu)化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優(yōu)化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業(yè)外收入）+5.75 萬

元（營業(yè)外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  上海蛙品基于自身經營情況、未來發(fā)展規(guī)劃和對未來發(fā)展趨勢的判斷，編制

了未來收益預測及相關資料，并經安正時尚確認后提交給評估師。評估師對行業(yè)

查看原文公告

關鍵詞：